600735 沪市 新华锦

股票简称：新华锦                                      股票代码：600735
    山东新华锦国际股份有限公司

      2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                （修订稿）

                    二〇二一年九月


                    公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  6、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。


                    特别提示

  1、本公司 2021 年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第十二届董事会第十八次会议、2021 年第一次临时股东大会通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则相应调整。

  4、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币36,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过112,797,688
股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

  在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 36,000.00 万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号                项目                  项目投资总额    募集资金投资金额

 1    收购上海荔之实业有限公司 50%股权          25,200.00          25,200.00

 2              补充流动资金                    10,800.00          10,800.00

                  总计                            36,000.00          36,000.00

  如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，以及
公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和现金分红情况”。

  7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

  8、截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次非公开发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

  10、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。


                      目 录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9

  三、本次非公开发行方案概况...... 13

  四、募集资金投向...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次非公开发行的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金使用计划...... 18

  二、收购上海荔之实业有限公司 50%股权...... 18

  三、补充流动资金项目...... 37

  四、本次募投项目的必要性和可行性分析...... 37

  五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 45

  六、本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析结论...... 46
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 47
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、

  高管人员结构、业务结构的变动情况...... 47

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 48
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况...... 48

  四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 49


  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 49
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 50

  一、行业和市场风险...... 50

  二、经营及管理风险...... 51

  三、财务风险...... 51

  四、技术风险...... 53

  五、与标的公司相关的风险...... 54

  六、本次非公开发行相关风险...... 57

  七、其他相关风险...... 57
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况...... 59

  一、公司的利润分配政策...... 59

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 63

  三、公司未来分红规划...... 63
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施...... 65

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 65

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 68
  三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报

  措施能够得到切实履行的承诺...... 70

                      释 义

  本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/新华锦/  指  山东新华锦国际股份有限公司
发行人/上市公司
本次非公开发行/本次  指  山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行

本次交易            指  本次以现金方式收购上海荔之实业有限公司50%的股权

预案、本预案        指  山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
                        案

鲁锦集团            指  山东鲁锦进出口集团有限公司

新华锦集团          指  新华锦集团有限公司

上海荔之、标的公司  指  上海荔之实业有限公司

荔驰咨询            指  永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）

上海荔亿            指  上海荔亿企业管理中心（有限合伙）

定价基准日          指  发行期首日

股东大会            指  山东新华锦国际股份有限公司股东大会

董事会              指  山东新华锦国际股份有限公司董事会

章程                指  山东新华锦国际股份有限公司章程

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《募集资金管理办法》 指  《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

《监管指引第2号》    指  《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
                        的监管要求》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会