山东新华锦国际股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
山东新华锦国际股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
张航 盛强 董 盛
孟昭洁 孙玉亮 蒋 琪
刘树艳
山东新华锦国际股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ......5
第一节 本次发行的基本情况 ......7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
（一）本次发行的监管部门核准过程...... 7
（二）本次发行履行的内部决策过程...... 7
（三）募集资金到账和验资情况...... 7
（四）股份登记情况 ...... 8
二、本次发行的基本情况 ...... 9
三、发行对象情况介绍 ...... 16
（一）发行对象及认购数量...... 16
（二）发行对象情况介绍 ...... 17
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 20
四、本次发行相关机构 ...... 21
（一）保荐机构（主承销商）...... 21
（二）发行人律师 ...... 22
（三）审计机构 ...... 22
（四）验资机构 ...... 22
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 23
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 23
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 23
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况...... 23
二、本次发行对公司的影响 ...... 24
（一）股本结构的变化情况...... 24
（二）资产结构的变化情况...... 24
（三）业务结构变化情况 ...... 25
（四）公司治理变动情况 ...... 25
（五）高管人员结构变动情况...... 25
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 25
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 26
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
（一）关于本次发行定价过程的合规性...... 26
（二）关于发行对象选择的合规性...... 26
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性...... 26
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
第四节 中介机构声明 ...... 28
保荐机构（主承销商）声明 ...... 29
发行人律师声明 ...... 30
审计机构声明 ...... 31
验资机构声明 ...... 32
第五节 备查文件...... 33
一、备查文件目录 ...... 33
二、备查文件存放地点 ...... 33
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 山东新华锦国际股份有限公司
上市公司、新华锦
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 112,797,688 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
发行期首日 指 为本次非公开发行的定价基准日，即 2022 年 3 月 7 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 山东新华锦国际股份有限公司董事会
股东大会 指 山东新华锦国际股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 11 月 22 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2021 年 12 月 6 日，中国证监会出具《关于核准山东新华锦国际股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3841 号），核准发行人非公开发行不超过 112,797,688 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行履行的内部决策过程
发行人已于 2021 年 6 月 2 日召开了第十二届董事会第十八次会议，于 2021
年 9 月 28 日召开了第十二届董事会第二十二次会议，并于 2021 年 6 月 21 日召
开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL
ASSOCIATION、柯毅、王荔扬、太平洋证券股份有限公司、徐玉莲、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 19 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金、陈蓓文、杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰 1号私募证券投资基金和李天虹等共计 12 家发行对象。上市公司和保荐机构（主
承销商）于 2022 年 3 月 10 日向上述 12 家发行对象发出《山东新华锦国际股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至
2022 年 3 月 14 日 17 时止，上述 12 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安
的发行专用账户。
2022 年 3 月 21 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了中天运[2022]验字第 90010 号《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票认购资金验
证报告》。根据该报告，截至 2022 年 3 月 14 日止，特定投资者缴纳的认购资金
合计为人民币 359,999,994.86 元（大写：人民币叁亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角陆分），已划入国泰君安于上海银行徐汇支行开立的账号为31685803001870172 的账户内。
2022 年 3 月 15 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 3 月 21 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了中天运[2022]验字第 90011 号《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票验资报告》。根
据该报告，截至 2022 年 3 月 15 日止，本次实际非公开发行 A 股股票 52,785,923
股，每股发行价人民币 6.82 元，募集资金总额为人民币 359,999,994.86 元，扣除不含税发行费用人民币 11,639,319.82 元后，公司募集资金净额为人民币348,360,675.04 元。其中：增加股本人民币 52,785,923.00 元，增加资本公积人民币 295,574,752.04 元。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币 11,639,319.82 元（不含税），明细如下：保荐及承销费用 9,056,603.77 元，审计及验资费用 943,396.20 元，律师费用 981,513.66 元，用于本次发行的媒体披露及其他费用 657,806.19 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：52,785,923 股，均为现金认购。
4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 6.82 元/股。
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022年 3 月 7 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 6.79 元/股。
2022 年 3 月 9 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主
承销商）共收到17份申购报价单。当日12:00点前，除JPMORGAN CHASE BANK,NATIONALASSOCIATION、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和南华基金管理有限公司无需缴纳申购定金外，其余 13 位投资者均及时足额缴纳定金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 6.82 元/股，较本次发行底价 6.79 元/股溢价 0.44%，相
对于公司股票 2022 年 3 月 7 日（发行期首日）前一交易日收盘价 9.42 元/股折价
27.60%，相对于 2022 年 3 月 7 日（发行期首日）前二十个交易日均价 8.48 元/
股折价 19.58%；相对于公司股票 2022 年 3 月 9 日（申购报价日）前一交易日收
盘价 8.81 元/股折价 22.59%，相对于 2022 年 3 月 9 日（申购报价日）前二十个
交易日均价 8.66 元/股折价 21.25%。
6、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2022 年 2 月 14 日向中国证监会报送《山
东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 154 名特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至发送《认购邀请文件》前，保荐机构（主承销商）共收到 8 家新增投资者的认购意向，名单如下：
序号 类型
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