证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2017－049号
福建实达集团股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项改为现金收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月4日召开第
九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》和《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的议案》。公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，变更为向杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”或“标的公司”）全体股东以现金方式购买 100%股权。公司以现金方式收购旭航网络100%股权的事项不涉及股份发行，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产并募集配套资金的背景、原因
2015年底至2016年初，公司通过剥离原有有色金属贸易业务、房地产业务
和打印机制造业务，并同时收购深圳市兴飞科技有限公司，实现了业务初步转型，成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。2016 年，公司进一步完成对深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司的收购，在向移动智能终端产业链上游研发领域纵向拓展的同时；成功切入安防行业，实现了在物联网安防领域的初始布局，加速推进公司战略转型。在此过程中，公司明确了“移动互联+物联”的未来发展战略，拟通过内生增长与外延扩张相结合的方式，进一步进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，逐步完成集智能硬件终端及其核心配套产品的研发和制造，软件开发应用和服务、大数据运营为一体的产业链布局。
近年来，国内移动互联网营销行业发展迅速，市场空间广阔。根据艾瑞咨询发布的《2017年中国网络广告市场年度监测报告》，移动互联网广告市场规模由2012年53.2亿元增长至2016年的1,750.2亿元，年复合增长率达139.49%。随着用户使用习惯的深度转移，未来几年移动互联网广告市场规模仍将保持持续快速增长，预计到2019年中国移动互联网广告市场规模将接近5,000亿元，其中2017年、2018年及2019年的预计增长率将分别达到51.3%、39.6%及30.9%。标的公司旭航网络是一家专注于移动互联网精准营销解决方案的提供商。旭航网络通过向市场热门APP或游戏产品的开发者整合各类流量并嵌入自行开发的广告SDK推广软件，逐步构建起其自有广告投放渠道“旭米广告平台”，并主要通过“旭米广告平台”从事移动精准营销运营业务。自成立以来，旭航网络已经为上百家广告主的各种不同类型的休闲游戏和APP产品成功实现市场推广，获得了客户广泛认可。凭借优质的客户资源、较强的媒介渠道资源整合能力以及丰富的运营经验，旭航网络具备较强的市场竞争能力和盈利能力。在由知名第三方数据分析机构艾媒咨询集团组织开展的“2016 中国移动互联网年终巅峰榜评选活动”中，旭航网络旗下的“旭米广告平台”斩获“2016年度创新应用/平台”，旭航网络也在本次评选中获得“年度最具投资价值企业”。
在上述背景下，公司拟通过发行股份及支付现金购买旭航网络100%股权，
将公司业务延伸至移动互联网营销领域，完善公司移动互联产业布局，进一步推进“移动互联+物联”整体战略实施步伐，提升公司的盈利能力和市场竞争能力。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金框架方案介绍
公司发行股份购买资产并募集配套资金原定框架如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旭航网络的全体股东。本次募集配套资金的交易对方初步确定为独立第三方、公司控股股东或其关联方，具体交易对方未最终确定。
2、交易方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旭航网络100%股权，同时募集配
套资金，上述交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
3、标的资产
公司发行股份及支付现金拟购买的标的资产为旭航网络100%股权。
二、公司在推进发行股份购买资产并募集配套资金期间所做的主要工作（一）推进发行股份购买资产并募集配套资金所做的工作
在公司停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极与交易对方进行了多次磋商谈判，并对标的公司进行了尽职调查，组织上市公司及标的公司主要股东就交易包含的各项内容及进行了多次沟通。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。
1、公司积极与主要交易对方论证本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的可行性和交易方案等事宜。停牌期间，公司与主要交易对方结合尽职调查进度就本次发行股份购买资产并募集配套资金的可行性进行了多次论证；同时，结合交易方案商谈的情况，通过主要交易对方与其他交易对方展开了全面的沟通并取得了其他交易对方的反馈。
2、停牌之后，公司从2017年4月10日开始，安排独立财务顾问天风证券
股份有限公司、法律顾问北京市德恒律师事务所、审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的公司开展尽职调查工作，具体内容包括本次交易的方案论证、对标的公司的尽职调查、审计、评估等。
3、根据各中介机构现场尽职调查情况，积极与交易对方就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条款进行充分沟通。
（二）已履行的信息披露义务
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年4月5日起停牌，公司
于2017年4月6日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：第2017-028号）。
经与有关各方论证和协商，公司正在筹划的事项构成重大资产重组，2017年4月19日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：第2017-035号）。
根据公司2016年度《审计报告》财务数据及标的公司的审计、评估工作进
展情况，结合公司和交易对方就交易价格的磋商结果，经论证，本次交易预计不构成重大资产重组，由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，仍需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定执行，需要报送中国证监会审核，公司转入发行股份购买资产并募集配套资金停复牌程序，2017年5月5日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：第2017-040号），经公司申请，公司股票自2017年5月5日起继续停牌不超过一个月。
2017年6月2日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的议案》，并于2017年6月3
日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌公告》（公告编号：
2017-043号），经申请，公司股票将自2017年6月5日起继续停牌，预计停牌时
间不超过一个月。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，按期发布了重大资产重组进展公告，认真履行了信息披露义务。
三、终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金并改为现金收购的原因公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，系公司推进“移动互联+物联”战略布局的重要一步。公司重视并积极推进本次交易事项，停牌期间，公司与交易对方展开积极沟通，中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作均有序开展。鉴于近期证券市场相关监管法规发生变化，综合考虑交易对方提出的对价支付诉求，为了顺利推进公司“移动互联+物联”发展战略，使公司能高效推进移动互联网精准营销领域的业务布局，经公司与相关各方反复协商，最终确定由拟发行股份及支付现金购买旭航网络100%股权变更为现金收购。 四、承诺
根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月
内，不再筹划发行股份购买资产事项。
五、股票复牌安排
公司将在2017年7月7日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开
情况公告同时申请股票复牌。
公司董事会对终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。
福建实达集团股份有限公司董事会
2017年7月5日
