福建实达电脑集团股份有限公司1999年度配股说明书
重要提示本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:光大证券有限责任公司上市
证券交易所:上海证券交易所
股票简称:实达电脑
股票代码:600734
公司名称:福建实达电脑集团股份有限公司
公司注册地址:福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号楼
公司聘请的律师事务所:福州君立律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配3股
配售数量:32,345,957股
每股配售价格:人民币
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规和文件编写。经福建实达电脑集团股份有限公司(以下简称本公司)董事会1999年3月7日提议并于1999年4月15日由股东大会作出决议,通过本公司配股方案。该方案已经中国证监会福州特派员办事处闽证监[1999]84号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]82文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是依据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:福建实达电脑集团股份有限公司
法定代表人:叶龙
地址:福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号楼
电话:(0591)3708108
传真:(0591)3708128
联系人:沐昌茵 林仪荧 吴波
3、主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:朱小华
地址:上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区1-5-2地块
电话:(021)68816000
传真:(021)68815112
联系人:高建明、华阳、黄文强
4、主承销商聘请的律师事务所:段和段律师事务所
法定代表人:段祺华
地址:上海市遵义南路88号协泰中心17楼
电话:(021)62191103
传真:62752273
经办律师:段祺华、龚晓航
5、为上市公司审计的会计师事务所:福建华兴会计师事务所
法定代表人:刘久芳
地址:福建省福州市湖东路中山大厦B座八楼
电话:(0591)7843101 7844049
传真:(0591)7840354
经办会计师:卢淑燕 蔡志良
6、上市公司聘请的律师事务所:福州君立律师事务所
法定代表人:徐军
地址:福建省福州市东街33号武夷中心七层
电话:(0591)7501011
传真:(0591)7530756
经办律师:吴江成 江日华
7、副主承销商:君安证券有限责任公司
法定代表人:姚刚
地址:上海市常德路466号
电话:(021)62899312
传真:(021)62712514
联系人:柴哲树 幸云
8、分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地址:深圳市深南路6008号报业大厦
电话:(021)68815616
传真:(021)68815497
联系人:汪烽
分销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:宋国文
地址:山东省济南市泉城路180号
电话:(021)63861872 63861873
传真:(021)63861883
联系人:李泽业
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
公司近三年主要会计数据如下: (单位:人民币元)
项目 1998年末/度 1997年末/度 1996年末/度
主营业务收入
1,906,227,455.61 1,618,721,105.96 1,206,255,137.70
利润总额
111,501,943.31 163,205,522.16 105,038,073.14
净利润
84,871,137.20 118,881,603.39 91,723,189.06
总资产
1,564,680,179.61 1,446,893,405.16 896,110,123.85
股东权益(不含少数股东权益)
694,027,572.48 609,053,446.30 427,257,120.33
总股本
325,129,440 325,129,440 195,000,000
每股收益 0.26 0.37 0.47
每股净资产 2.13 1.87 1.89
投资者在认购本次配售股票时应认真阅读本公司年度报告,本公司《1998年年度报告》刊登在1999年3月9日的《上海证券报》、《中国证券报》。
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的有关内容:
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,并实现了人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司已经按照《上市公司章程指引》的要求对公司章程进行了修订,并于1998年4月24日经1997年度股东大会审议通过,修订后的公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定;
3、配股募集资金用于进一步发展公司在电子信息产业的投资项目,符合国家产业政策的规定;
4、公司1997年度配股发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,并距本次配股发行间隔一个完整的会计年度;
5、公司1996年8月获准在上海证券交易所上市,上市后已经历1997年、1998年两个完整会计年度,这两个会计年度净资产收益率平均在10％以上,任何一年的净资产收益率不低于6％;
6、经审计,本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率的水平;
8、本公司此次配股的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、本公司此次配股发行的股份总数,为前次发行并募足股份后的股份总数的30％。同时本公司严格按照国家有关法规做到了:
1、严格按有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
2、公司近三年无重大违法、违规行为;
3、前次募集资金的实际用途与《配股说明书》所列内容相符;
4、有关本次配股的股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》、《福建实达电脑集团股份有限公司章程》及有关规定;
5、本次配股申报材料不存在虚假陈述;
6、本公司所确定的配股价格为8元,高于本公司配股前的1998年12月31日的每股净资产2.13元,不会侵害现有股东的利益;
7、本公司资产没有为本公司任何股东或个人债务提供担保;
8、本公司资金、资产未被控股股东占用,也没有明显损害公司利益的重大关联交易情况。
五、法律意见
本公司聘请的福洲君立律师事务所(经办律师:吴江成、江日华)为本次配股出具了下述结论性意见:
发行人申请配股的程序、实质性条件符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位情况
本公司前次配股募集资金已于1997年12月31日止全部到位,实际募集货币资金19,213.34万元,并经福建华兴会计师事务所闽华兴所(98)股验字第01号验证。
2、自前次配股募集资金到位后,公司根据配股说明书中承诺的募集资金用途,认真组织实施,到1998年底,配股募集资金的实际运用情况与前次配股说明书承诺的资金用途比较说明如下: 单位:万元
项目名称
计划投 实际投 投资金额 实际募集 投入时间 项目完成进度
资总额 资额 差异 资金使用
备注
金融电子化配套产品技改二期工程
13,061 8,035.32 5025.68 4194.09 98年 98年底部分建成
投产企业自筹3841.23万元
设立实迪计算机(福建)有限公司
3,448.2 3,448.20 98年 98年上半年完成
(1)与外商合资、开发经营电脑产品
项目包括实迪、爱普生两家合资公司
设立福建爱普生实达电子有限公司
6,100.5 2,317.75 344.55 2317.75 98年 98年底完成
(2)与外商合资项目的注册资本比原来有所减少
设立福建实达电脑科技有限公司
1500 1,500 0 1,500 97年 已完成
实达科技城三、四期工程项目
2,800 2,800 0 2,800 98年 98年下半年完成控股北京朗新电子技术开发有限公司
1,253.3 1,253.3 0 1,253.3 97年 98年上半年完成数字电器化产品技改
3,700 4,500 -800 3,700 98年 98年上半年完成
企业自筹800万元用于增补流动资金
合计
28,414.8 23854.47 4,560.23 19,213.34
差异原因说明:
(1)金融电子化配套产品技改二期工程项目计划银行配套技改贷款5500万元,全部未到位,项目部分投产。1998年公司实际投入资金8035.32万元,其中使用募集资金4194.09万元,公司自筹资金3841.23万元。该项目设备购置2785.32万元,流动资金5250万元。
(2)与外商合资、开发经营电脑产品项目(包括实迪计算
