湖南海利化工股份有限公司1997年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：吉林省证券有限责任公司
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：湖南海利
股票代码：600731
发行人：湖南海利化工股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市胜利路198号（芙蓉中路）
配股主承销商：吉林省证券有限责任公司
配售股票类型：人民币普通股股票
每股面值：人民币1.00元
配售比例：以1996年末公司总股本6630万股为基数计，按10：3的比例配售新股，以实施了1997年度利润分配和资本公积金转增股本后的现行总股本12928.5万股计，按10：1.538462的比例配售新股。
配股数量：1143.0413万股
配股价格：每股人民币7.50元
一、绪言
本次配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规的要求编写的。
1997年8月10日，湖南海利化工股份有限公司（以下简称：本公司或公司）第二届二次董事会通过了关于1997年度配股预案；1997年12月5日，公司1997年度临时股东大会审议通过了本次配股方案。该方案经湖南省证券监督管理委员会湘证监字［1998］41号文同意，中国证券监督管理委员会证监上字［1998］73号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会及主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：屠光绍
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
2、发行人：湖南海利化工股份有限公司
地址：湖南省长沙市胜利路198号（芙蓉中路）
法定代表人：范涤尘
联系人：肖光普杨巧七
电话：（0731）5533493
传真：（0731）5540475
3、主承销商：吉林省证券有限责任公司
地址：吉林省长春市人民大街87号
法定代表人：李乃洁
联系人：姜晓东李祥俊张宗新
电话：（0431）8925192
传真：（0431）8925190
4、律师事务所：湖南省金融经济律师事务所
地址：湖南省长沙市建湘路603号省轻工大厦501房
法定代表人：赵野
经办律师：赵野罗光辉罗维平
电话：（0731）4454103
5、会计师事务所：湖南省会计师事务所
地址：湖南省长沙市黄兴南路182号
法定代表人：李双桂
经办注册会计师：甘维希周重揆
电话：（0731）5165290
6、资产评估机构：湖南资产评估事务所
地址：湖南省长沙市黄兴南路182号
法定代表人：聂鑫
经办评估人员：聂鑫陈哲卿张孔三旷玉霞
电话：（0731）5165299
7、资产评估确认机构：湖南省国有资产管理局
地址：湖南省长沙市城南西路1号
法定代表人：瞿宝元
电话：（0731）5165199
传真：（0731）5165197
8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配股数量：1143.0413万股
配股价格：每股人民币7.50元
2、股东配股比例：根据股东大会决议，本次配股以1996年末公司总股本6630万股为基数，向全体股东按10：3的比例配售新股，以实施了1997年度利润分配及资本公积金转增股本后的现行总股本12928.500万股计向全体股东按10：1.538462的比例配售新股。
发起人股东可配数量为1153.299万股，其中国有法人股股东、公司主要发起人湖南化工研究院可获配1067.499万股，该院承诺以其拥有的株洲湘江精细化工厂100％的权益认购537.0413万股，其余530.4577万股配股权放弃。其他发起人股东承诺放弃配股权。
社会法人股东可配数量为328.701万股，其中承诺认购6万股，放弃229.701万股配股权，93万股未作表示。
社会公众股东可配数量为507万股。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股预计募集资金总额为8572.81万元，减去国有法人股东以其拥有的实物资产权益抵配的4027.81万元，扣除预计发行费用（承销费及其他相关费用约188.2万元），实际募集资金约为4356.8万元。
4、配售对象：股权登记日收市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东享有本次配股权利。
5、股权登记日及除权基准日
股权登记日：1998年7月14日
除权基准日：1998年7月15日
6、本公司发起人及其他法人股东认购本次配股的承诺
（1）本公司主要发起人国有法人股股东湖南化工研究院是唯一占本公司股份5％以上的股东，目前持有本公司股票6938.7435万股，占公司现有总股本53.67％，本次应配1067.499万股。该院承诺以其拥有的株洲湘江精细化工厂100％权益认购部分本次获配的股份。
经湖南资产评估事务所进行评估（固定资产采用重置成本法、流动资产采用成本法、负债采用成本法），株洲湘江精细化工厂的资产总额为4861.68万元，负债总额为833.87万元，净资产为4027.81万元。上述评估结果已经湖南省国有资产管理局湘国资认字［1998］10号文验证确认，资产情况详见备查文件《资产评估报告》。该项资产已经湖南省会计师事务所审计，该厂1998年一季度产品销售收入849.75万元，净利润43.82万元，且不存在未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、应收票据贴现、债务担保事项。该厂已将非经营性资产剥离。对该资产审计的详细情况参见备查文件湘会师［1998］内审字第037号《审计报告》。
经湖南省国有资产管理局湘国资企字［1998］30号文批复同意，并由湖南省国有资产管理局上报国家国有资产管理局以财国字［1998］1号文批复同意，经公司第二届三次董事会及1997年度股东大会表决，审议通过了湖南化工研究院以实物资产配股的方案，由该院将其拥有的株洲湘江精细化工厂100％权益进行配股。株洲湘江精细化工厂经评估确认后的净资产为4027.81万元，按每股7.50元的配股价进行折算，可折成537.0413万股，湖南化工研究院对其余530.4577万股配股权承诺放弃。
株洲湘江精细化工厂是一家中型化工企业，主要产品有烧碱、液氯、盐酸、农药乳化剂等产品。该厂负债较少，有较完善的水、电、汽、冷等基础设施，具备了较好的发展条件及周边环境。该厂生产的氯气、烧碱和农药乳化剂为本公司所需的原材料。该厂1998年计划销售收入4000万元，利税400万元。该厂的加入将为本公司在巩固和发展农药产品的同时，大力发展精细化工产品提供良好的条件，这将有利于公司今后的发展。
株洲湘江精细化工厂经评估的生产性用地为78458.29平方米，湖南化工研究院经出让方式取得了土地使用权，经湖南省国土局湘国土函［1998］第21号文批复同意以租赁方式处置该部分土地使用权，湖南化工研究院与本公司签订了土地租赁协议。
（2）经征询其他发起人意见，承诺放弃本次配股权。
（3）经征询其他社会法人股东的意见，承诺以现金认购6万股应配股份，放弃229.701万股配股权，其余部分未作表示。
7、本次配股前后股份变动情况
若本次配股发起人及其他法人股东按承诺认购，主承销商按承销协议包销，则股本结构变动情况如下表所示：
（数量：万股每股面值：1.00元）
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例％
（一）尚未流通股份
1、发起人股份 7496.4435 537.0413 8033.4848 57.09
其中：
国有法人股 6938.7435 537.0413 7475.7848 53.13
境内法人持股 557.7000 557.7000 3.96
2、募集法人股 2136.5565 99.0000 2235.5565 15.89
尚未流通股份合计 9633.0000 636.0413 10269.0413 72.98
（二）已流通股份
境内上市人民币普通股 3295.5000 507.0000 3802.5000 27.02
已流通股份合计 3295.5000 507.0000 3802.5000 27.02
（三）股份总数 12928.5000 1143.0413 14071.5413 100.00
本次配股后的具体股本结构以本公司刊登的股份变动公告为准。
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
1998年7月15日至1998年7月28日止（期内券商营业时间），逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
（1）社会公众股东可以在缴款期内凭本人身份证、股票帐户卡，在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
（2）法人股东在缴款期内可持有效证件到本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法：
（1）社会公众股东在认购配股部分时，填写“湖南海利配股”（代码700731）买入单，每股价格7.50元，认购数量的限额为其截止股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例0.1538462后按四舍五入的原则取整数。
（2）法人股东凭介绍信、持股证明到本公司证券部缴款。每股认购价格和认购数量的限额与社会公众股相同。
（3）不足1股的部分按上海证券交易所规定办理。
4、逾期未被认购股份的处理方法：
（1）逾期未被认购的社会公众股的配股部分由主承销商按承销协议包销。
（2）逾期未被认购的至今对配股未作表示的93万股社会法人股的配股股份，由主承销商按承销协议负责余额包销，包销总金额为697.5万元人民币。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分（即社会公众股配股部分）的上市交易日期，将于本次配股结束且刊登股份变动公告后，另行公告。
2、获配股票中的未流通部分（即国有法人股及社会募集法人股配股部分
