600731 沪市 湖南海利

股票简称：湖南海利                                股票代码：600731

      湖南海利化工股份有限公司

        非公开发行A股股票

          发行情况报告书

                保荐机构（主承销商）

        住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

                      二〇二三年一月


                发行人全体董事声明

  公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  _________________      _________________      _________________

        刘卫东                肖志勇                尹 霖

  _________________      _________________      _________________

        蒋 彪                刘 志                刘凌波

  _________________      _________________      _________________

        罗和安                谭燕芝                朱开悉

                                            湖南海利化工股份有限公司
                                                        年  月  日

                      目 录


  发行人全体董事声明 ......1

  目 录......2

  释 义......3

  第一节 本次发行的基本情况 ......4

    一、本次发行履行的相关程序......4

    二、本次发行的基本情况......5

    三、本次发行的发行对象情况......13

    四、本次发行的相关机构情况......26

  第二节 发行前后相关情况对比 ......28

    一、本次发行前后前十名股东情况对比......28

    二、本次非公开发行对公司的影响......29
  第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的

  结论意见 ......31

    一、本次发行定价过程的合规性......31

    二、发行对象选择的合规性......31
  第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 32

  第五节 中介机构声明 ......33

  第六节 备查文件 ......38

    一、备查文件......38

    二、备查文件的审阅地点......38

                      释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、湖南海利          指  湖南海利化工股份有限公司

本次非公开发行、本次发行        指  湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发
                                    行A股股票

定价基准日                      指  本次非公开发行的发行期首日，即2023年1月9
                                    日

A股                            指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股
                                    股票

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

上交所                          指  上海证券交易所

中登公司上海分公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

实际控制人、湖南省国资委        指  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

控股股东、海利集团              指  湖南海利高新技术产业集团有限公司

保 荐 机 构 、 保 荐 机 构 （主承销  指  招商证券股份有限公司

商）、招商证券

发行人律师、律师              指  湖南人和人律师事务所

发行人会计师、审计机构、验  指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构

《公司章程》                    指  《湖南海利化工股份有限公司章程》

《管理办法》                    指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》                    指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

《认购邀请书》                  指  《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票
                                    认购邀请书》

元、万元、亿元                  指  人民币元、万元、亿元

注1：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因；
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的决策过程

  2022年5月27日，发行人召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。

  2022年6月27日，发行人收到控股股东海利集团转来湖南省国资委《关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（湘国资产权函[2022]98号），湖南省国资委原则同意湖南海利本次非公开发行股票方案。

  2022年7月6日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程

  2022年10月10日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2022年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2671号），核准公司非公开发行不超过138,536,852股新股，核准日期为2022年11月4日，有效期12个月。
（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为96,952,908股，发行价格7.22元/股。截至2023年1月17日止，本次非公开发行的17家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2023年1月18日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000041号）验证，截至2023年1月17日12：00时止，保荐机构（主承销商）已收到湖南海利非公开发行股票认购对象的认购款项共计699,999,995.76元。

  2023年1月17日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额转至发行人指定的募集资金专项存储账户。2023年1月18日，经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000044号）验证，本次非公开发行募集资金总额699,999,995.76元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用14,155,615.89元（不含增值税）后，实际募集资金净额为685,844,379.87元，其中计入实收股本96,952,908.00元，计入资本公积（股本溢价）588,891,471.87元。
（四）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中登公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量

  本次非公开发行股票数量为96,952,908股，未超过公司股东大会审议通过的决议及中国证监会核准的发行上限138,536,852股。
（四）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2023年1月9日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，即不低于6.29元/股。

  本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销
商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，并由湖南人和人律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为7.22元/股，相当于本次发行底价6.29元/股的114.79%，相当于申购报价日前20个交易日均价7.99元/股的90.36%。
（五）募集资金和发行费用

  本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 699,999,995.76 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计
14,155,615.89元（不含增值税）后，实际募集资金净额为685,844,379.87元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目”和“海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目”。
（六）发行对象及锁定期

    1、发行对象

  根据投资者的申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.22元/股，发行股数为96,952,908股，募集资金总额为699,999,995.76元。

  本次非公开发行股票发行对象最终确定为17家，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

 序                投资者名称                获配股数    获配金额    锁定期
 号                                            （股）      （元）    （月）

 1  湖南海利高新技术产业集团有限公司        22,783,933 164,499,996.26    18

 2  诺德基金管理有限公司                    15,650,964 112,999,960.08    6

 3  财通基金管理有限公司                      9,626,017  69,499,842.74    6

 4  湖南高新创业投资集团有限公司              6,925,207  49,999,994.54    6

 5  华夏基金管理有限公司                      4,155,124  29,999,995.28    6

 6  中国国际金融股份有限公司