600731 沪市 湖南海利

证券代码：600731                                  证券简称：湖南海利
  湖南海利化工股份有限公司
 2022年度非公开发行A股股票预案
                二〇二二年五月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过、湖南省国资委审批和中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除海利集团以外的发行对象包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过70,000.00万元；同时，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过138,536,852股（含138,536,852股）。其中海利集团认购金额为不低于人民币15,000.00 万元且认购后持股比例不低于23.50%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。


  4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  5、本次非公开发行完成后，公司控股股东海利集团在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让其本次取得的新增股份。除海利集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
  若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
  6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过70,000.00万元，扣除发行费用后将用于海利宁夏项目和海利贵溪项目。

  募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。


  7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

  9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案第七节。相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


  在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、湖南海利    指  湖南海利化工股份有限公司

本次发行、本次非公开发行  指  湖南海利2022年度拟非公开发行A股股票的行为

本预案                    指  湖南海利2022年度非公开发行A股股票预案

控股股东、海利集团        指  湖南海利高新技术产业集团有限公司

实际控制人、湖南省国资委  指  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

公司股东大会              指  湖南海利化工股份有限公司股东大会

公司董事会                指  湖南海利化工股份有限公司董事会

公司监事会                指  湖南海利化工股份有限公司监事会

海利宁夏公司              指  宁夏海利科技有限公司，系公司全资子公司

                              海利贵溪新材料科技有限公司（原名为“海利贵溪化工
海利贵溪公司              指  农药有限公司”，于2022年5月24日更名为“海利贵溪新
                              材料科技有限公司”），系公司控股子公司

海利宁夏项目              指  宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲
                              基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目

海利贵溪项目              指  海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装
                              置建设项目

A 股                      指  境内上市的人民币普通股股票

《公司章程》              指  《湖南海利化工股份有限公司章程》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                        目录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
释义......5
第一节 本次非公开发行方案概要......8
 一、公司的基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、本次非公开发行方案概要...... 14
 四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 18
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 18
第二节 发行对象的基本情况......19
 一、基本信息...... 19
 二、股权控制关系...... 19
 三、主营业务情况...... 20
 四、最近一年主要财务数据...... 20
 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况 ...... 20
 六、同业竞争及关联交易情况...... 20

 七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 21

 八、认购资金来源情况...... 21
第三节 附生效条件的股票认购协议摘要......22
 一、协议主体...... 22
 二、协议内容摘要...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......25
 一、本次募集资金投资计划...... 25
 二、本次募集资金投资项目的背景和必要性...... 25
 三、宁夏海利科技有限公司年产 4000 吨甲萘威和 5000 吨甲基硫菌灵等系列产品及

 配套年产 3 万吨光气建设项目...... 29
 四、海利贵溪化工农药有限公司 3000t/a 甲基嘧啶磷生产装置建设项目...... 32
 五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...... 35

 六、可行性分析结论...... 36
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......37 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 ..... 37
 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
 等变化情况...... 39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 39
 六、本次股票发行相关的风险说明...... 39
第六节 利润分配政策及其执行情况 ......45
 一、公司利润分配政策...... 45
 二、