证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2020-014
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司
第九届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2020 年第三
次临时会议通知于 2020 年 2 月 21 日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。
会议于 2020 年 2 月 26 日以通讯表决方式召开，公司共有董事 7 人，参与表决 7
人。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都新太科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、经逐项表决，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的
议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为8.12元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过366,995,066股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）发行对象及认购方式
1．发行对象
本次非公开发行的认购对象包括佳都集团有限公司、堆龙佳都科技有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询合伙企业（有限合伙）、广州星河湾创业投资有限公司，共 11 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 佳都集团有限公司 129,310,344 105,000.00
2 堆龙佳都科技有限公司 6,157,635 5,000.00
3 华夏人寿保险股份有限公司 61,576,354 50,000.00
4 广东恒阔投资管理有限公司 36,945,812 30,000.00
5 祝丽娜 36,945,812 30,000.00
6 广州粤民投智盈股权投资合伙企 24,630,541 20,000.00
业（有限合伙）
7 广州粤民投云众股权投资合伙企 6,157,635 5,000.00
业（有限合伙）
8 玄元投资（代“玄元科新 19 号”、 24,630,541 20,000.00
“玄元科新 21 号”）
9 南京瑞森投资管理合伙企业（有限 16,009,852 13,000.00
合伙）
10 上海舒萍商务咨询合伙企业（有限 12,315,270 10,000.00
合伙）
11 广州星河湾创业投资有限公司 12,315,270 10,000.00
合计 366,995,066 298,000.00
2．认购方式
本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束并上市之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过298,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个月。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东佳都集团有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份 129,310,344 股，认购金额为不超过 105,000.00 万元；公司实际控制人控制的其他企业堆龙佳都科技有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股份 6,157,635 股，认购金额为不超过 5,000.00 万元。公司本次非公开发行股票构成关联交易。
关联董事刘伟、李旭回避表决。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关联董事刘伟、李旭回避了对本议案第 1 项的表决，其他非关联董事对本议案第 1 项进行了表决；本议案第 2 项由全体董事表决，审议表决结果如下：
1、关于公司与佳都集团、堆龙佳都签署《非公开发行股票之认购协议》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、祝丽娜、广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤民投云众股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代“玄元科新 19 号私募证券投资基金”、“玄元科新 21 号私募证券投资基金”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、上海舒萍商务咨询
查看PDF原文
