证券代码：600728 证券简称：佳都科技 上市地点：上海证券交易所
佳都科技集团股份有限公司
（广州市番禺区东环街迎宾路832号
番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房）
2022年度非公开发行A股股票预案
（第二次修订稿）
二〇二二年七月
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票事宜已经公司第九届董事会2022年第三次临时会议、2022年第二次临时股东大会、第九届董事会2022年第五次临时会议、第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第十届董事会2022年第一次临时会议召开之日，上市公司总股本为1,758,229,097股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过527,468,729股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过33.14亿元人民币（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投入总额
1 数字孪生核心技术及开放平台研发项目 90,645.28 65,016.89
2 新一代轨道交通数字化系统研发及产业 148,071.24 99,593.93
化项目
3 面向车路协同的新一代交通数字化系统 35,657.44 20,760.50
研发及产业化项目
4 全国销售与服务体系升级建设项目 51,380.60 47,076.76
5 补充流动资金 99,000.00 99,000.00
合计 424,754.57 331,448.08
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、截至本预案出具之日，公司控股股东为佳都集团，实际控制人为刘伟。本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行概况 ...... 11
一、发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 17
四、本次非公开发行股票方案概要...... 17
五、募集资金投向...... 20
六、本次发行是否构成关联交易...... 21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 21
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 22
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 46
四、可行性分析结论...... 47
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 48
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况...... 48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 49
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 49
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 50
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 50
六、本次股票发行相关的风险说明...... 50
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 55
一、公司利润分配政策情况...... 55
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 57
三、公司 2022 年—2024 年股东回报规划...... 58
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 62
一、本次发行的影响分析...... 62
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 64
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 65
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 65
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的
措施...... 65
六、相关主体作出的承诺...... 67
释 义
在预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
佳都科技、上市公司、 指 佳都科技集团股份有限公司
本公司、公司、发行人
本次发行/本次非公开 指 佳都科技本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行
本预案 指 《佳都科技集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预
案（修订稿）》
控股股东、佳都集团 指 佳都集团有限公司
实际控制人 指 刘伟
股东大会
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