山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈树常 马文举 张金增
王树才 刘玉芬 王玉国
山东鲁北化工股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ......3
释义 ......4
第一节 本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
二、本次发行概要 ......7
三、本次发行对象情况......8
第二节 发行前后相关情况对比......27
一、本次发行前后前十名股东情况对比......27
二、本次发行对公司的影响......27
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......30
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论
性意见 ......30
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......30
第四节 中介机构声明 ...... 32
第五节 备查文件 ...... 36
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般术语
《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书/本报告 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书》
公司、上市公司、鲁北化工、
指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码：600727
发行人
标的公司 指 金海钛业、祥海钛业
交易标的、标的资产、拟购买
指 金海钛业 100%股权、祥海钛业 100%股权
资产
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方 指 鲁北集团、锦江集团
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
本次交易 指
源科技有限公司 100%股权，同时通过非公开发行股票方
式募集配套资金
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买山
本次重组、本次重大资产重组 指 东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛资
源科技有限公司 100%股权。
发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登记
交割完成日 指
完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
专项审计报告 指 上市公司聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产过渡期间的损益情况进行的专项审计
指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结算
发行结束之日 指 公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市交易
之日
报告期 指 2018 年、2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、主承销商、海
指 海通证券股份有限公司
通证券
华商律所 指 广东华商律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司履行的相关程序
1、2019 年 11 月 15 日，鲁北化工召开了第八届董事会第五次会议，审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、2020 年 1 月 22 日，鲁北化工召开了第八届董事会第六次会议，审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
3、2020 年 2 月 25 日，鲁北化工召开了第八届董事会第七次会议，审议通
过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
4、2020 年 3 月 18 日，鲁北化工召开了公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过本次交易方案。
（二）交易对方履行的相关程序
1、2019 年 11 月 14 日，鲁北集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛
业 66%的股权和祥海钛业 100%的股权，转让给鲁北化工。
2、2019 年 11 月 14 日，锦江集团股东会通过决议，同意将其持有的金海钛
业 34%的股权，转让给鲁北化工。
（三）主管部门审批程序
1、2019 年 11 月 13 日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
2、2020 年 1 月 15 日，本次重组涉及的标的资产评估报告已取得无棣县财政
局核准；
3、2020 年 3 月 2 日，滨州市国资委已原则同意本次交易方案；
4、2020 年 6 月 22 日，中国证监会已核准本次交易。
（四）募集资金到账及验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2020）第 7092号”《关于山东鲁北化工股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情
况的验证报告》，截至 2020 年 9 月 11 日止，海通证券已收到认购资金总额为人
民币 548,999,951.70 元。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达验字[2020]第
B2012 号”《山东鲁北化工股份有限公司验资报告》，截至 2020 年 9 月 11 日止，
发行人实际已向 21 名特定对象发行人民币普通股（A 股）88,691,430 股，发行价格 6.19 元/股，募集资金总额为人民币 548,999,951.70 元，扣除各项发行费用人民币 4,773,293.40 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币544,226,658.30元。其中新增注册资本及实收资本为人民币 88,691,430.00 元（大写：捌仟捌佰陆拾玖万壹仟肆佰叁拾元），新增资本公积为人民币 455,535,228.30 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）本次发行股份登记情况
本次募集配套资金发行的股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行概要
（一）发行方式：向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份。
（二）股票类型：境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：每股面值人民币 1.00 元。
（四）发行数量：88,691,430 股。
（五）发行价格：本次非公开发行的价格为 6.19 元/股。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日（2020 年 8 月 31 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.19 元/股。
本次发行最终价格确定为 6.19 元/股，不低于本次发行底价，相对于公司股
票 2020 年 8 月 31 日（发行期首日）前一交易日收盘价 8.10 元/股折价 23.58%；
相对于公司股票 2020 年 9 月 2 日（申购报价日）前一交易日收盘价 8.10 元/股折
价 23.01%，相对于 2020 年 9 月 2 日（申购报价日）前二十个交易日均价 7.74
元/股折价 20.05%。
（六）募集资金情况：本次发行募集资金总额为 548,999,951.70
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