山东鲁北化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
2020 年 9 月
特别提示
一、本次募集配套资金发行的价格为 6.19 元/股。
二、本次募集配套资金发行人民币普通股 88,691,430 股，发行后公司股份数量为 528,583,135 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 9 月 23 日出
具的《证券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份已于 2020 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2021 年3 月 23 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书/本报告 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市报告书》
公司、上市公司、鲁北化工、发行
指 山东鲁北化工股份有限公司，股票代码：600727
人
标的公司 指 金海钛业、祥海钛业
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 金海钛业 100%股权、祥海钛业 100%股权
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，上市公司控股股东
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司
祥海钛业 指 山东祥海钛资源科技有限公司
交易对方 指 鲁北集团、锦江集团
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买
山东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛
本次交易 指
资源科技有限公司 100%股权，同时通过非公开发行股票
方式募集配套资金
山东鲁北化工股份有限公司以发行股份及支付现金购买
本次重组、本次重大资产重组 指 山东金海钛业资源科技有限公司 100%股权及山东祥海钛
资源科技有限公司 100%股权。
发行股份购买资产定价基准日 指 鲁北化工第八届董事会第五次会议的决议公告日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
中国证监会核准之日 指 中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
金海钛业及祥海钛业股东变更为鲁北化工的工商变更登
交割完成日 指
记完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至
过渡期 指 上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡
期
上市公司聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对
专项审计报告 指
标的资产过渡期间的损益情况进行的专项审计
指鲁北化工向发行对象和认购对象发行的股份在登记结
发行结束之日 指 算公司办理完毕证券登记手续并于上海证券交易所上市
交易之日
报告期 指 2018 年、2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、主承销商、海通证
指 海通证券股份有限公司
券
华商律所 指 广东华商律师事务所
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成。
第一节 公司基本情况
公司名称 山东鲁北化工股份有限公司
英语名称 Shandong Lubei Chemical Co.,Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券简称及代码 鲁北化工（600727）
公司成立日期 1996 年 6 月 19 日
公司上市日期 1996 年 7 月 2 日
注册资本 52,858.3135 万元（注）
注册地址 山东省滨州市无棣县埕口镇
法定代表人 陈树常
董事会秘书 张金增
统一社会信用代码 913700007254238017
许可证批准范围内的氢氧化钠、磷酸、硫酸、工业溴、液氯、盐酸、次氯
酸钠溶液、氢气，水泥生产、销售；工业盐的生产销售；海水养殖；海产
经营范围
品冷藏；肥料的生产销售；废酸、工业石膏的处理；编织袋、内膜袋、阀
口袋的生产销售。
注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
第二节 本次交易方案概述
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向鲁北集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业66%股权，拟向锦江集团发行股份及支付现金收购其持有的金海钛业34%股权。收购完成后，金海钛业成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟向鲁北集团支付现金收购其持有的祥海钛业100%股权。收购完成后，祥海钛业成为上市公司的全资子公司。
经中国证监会核准，鲁北化工向交易对方共计发行股份 88,905,098 股，具体
分配方式如下：
持有标的资 交易总对价 现金对价 股权支付金额 股权支付数量
交易对方
产比例 （万元） （万元） （万元） （股）
鲁北集团 66% 91,112.09 45,556.05 45,556.05 73,715,283
锦江集团 34% 46,936.53 37,549.22 9,387.31 15,189,815
合 计 100% 138,048.62 83,105.27 54,943.35 88,905,098
二、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关费用，上市公司拟通过非公开发行股票方式向不超过三十五名特定投资者募集配套资金不超过54,900万元，配套募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即105,295,982股。
本次发行最终价格确定为6.19元/股，不低于本次发行底价。本次发行数量为88,691,430股，募集资金总额为548,999,951.70元。
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于鲁北化工送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦
遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第三节
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