600727 沪市 鲁北化工

股票代码：600727          股票简称：鲁北化工          编号：2024-027
      山东鲁北化工股份有限公司

              （山东省滨州市无棣县埕口镇）

  2024 年度以简易程序向特定对象发行

            A 股股票预案

                      二〇二四年七月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东大会审议授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2024 年 7 月10 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需有权国资监管单位批准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35
名），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数）且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称            项目总投资  拟投入募集资金  实施主体

 1  年产 6 万吨氯化法钛白粉扩建项目    71,900.00        30,000.00  祥海科技

                合计                    71,900.00        30,000.00      -

  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  4、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行底价。

  5、本次以简易程序向特定对象拟发行股票数量不超过 7,000.00 万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 30,000 万元，符合“不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十”的条件。

  在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。


  6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  7、本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

  8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”之“六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

  公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成
公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

                        目录


发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次发行方案概要...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 17

  八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金使用计划...... 18

  二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 18

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 21

  四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变化情况...... 23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

  交易及同业竞争等变化情况...... 24
  四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25


  六、本次股票发行相关的风险说明...... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 30

  一、公司现行利润分配政策...... 30

  二、最近三年公司利润分配情况...... 33

  三、公司本次发行后的股利分配计划...... 34
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 39

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 41

  三、本次发行的必要性与合理性分析...... 41
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况...... 42
  五、公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措

  施...... 44
  六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采

  取填补措施的承诺...... 45

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
发行人、公司、本公司、  指  山东鲁北化工股份有限公司
上市公司、鲁北化工

本预案                    指  山东鲁北化工股份有限公司 2024年度以简易程序向特
                              定对象发行 A 股股票预案

本次发行、本次以简易程  指  山东鲁北化工股份有限公司 2024年度以简易程序向特
序向特定对象发行              定对象发行 A 股股票的行为

鲁北集团                  指  山东鲁北企业集团总公司，发行人控股股东

金海钛业                  指  山东金海钛业资源科技有限公司，发行人全资子公司

祥海科技