华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年一月
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
郎国民 郭欣 熊卓远
程 刚 冯荣 李西金
曹玉昆 张劲松 马 雷
华电能源股份有限公司
年 月 日
目 录
上市公司及全体董事声明 ...... 2
目 录...... 9
释 义...... 10
第一节 本次发行基本情况 ...... 12
一、上市公司基本情况...... 12
二、本次发行的决策和审批情况...... 12
三、本次股份发行情况...... 14
四、本次发行的发行过程和发行对象情况...... 15
五、本次发行相关机构...... 23
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 25
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况...... 25
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响...... 26
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 27第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见...... 28
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见...... 29
第五节 中介机构声明 ...... 29
一、独立财务顾问声明...... 30
二、法律顾问声明...... 30
三、审计机构声明...... 31
四、验资机构声明...... 32
第六节 备查文件 ...... 33
一、备查文件...... 35
二、备查地点...... 35
三、查阅网址...... 35
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发 指 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
行情况报告书 之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
重组报告书 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》
预案 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》
本次交易、本 指 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权并
次重组 募集配套资金
本次发行 指 华电能源向包括华电集团在内的 8 名特定投资者以非公开发行股份的
方式募集配套资金
华电能源、公
司、本公司、 指 华电能源股份有限公司
上市公司、发
行人
交易对方、华 指 华电煤业集团有限公司
电煤业
标的公司、锦 指 山西锦兴能源有限公司
兴能源
标的资产 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
华电集团 指 中国华电集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
独 立 财 务 顾
问、主承销商、 指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
法律顾问、金 指 北京市金杜律师事务所
杜律所
审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
备 考 审 阅 机
构、验资机构、 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
《 认 购 邀 请 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
书》 易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
《 申 购 报 价 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
单》 易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》
《发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，
即 2022 年 12 月 21 日
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 华电能源股份有限公司
曾用名 黑龙江电力股份有限公司
法定代表人 郎国民
设立日期 1993年2月2日
注册资本 196,667.5153万元人民币
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区19号楼B座
办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
公司性质 股份有限公司
统一社会信用代码 91230199126973422N
联系地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号
联系电话 0451-58681766
邮政编码 150001
所属行业 电力、热力生产和供应业
建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力，电力行业的技术
服务、技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售；煤炭销
售；粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工与销售；新
型建筑材料的生产、加工与销售；自有房产、土地及设备租赁；
经营范围 开发、生产、销售保温管道；大气污染治理，固体废物污染治理；
工程和技术研究与试验发展；施工总承包服务；道路货物运输、
装卸；风力、生物质能、光伏发电项目的开发、建设和经营管理，
风力、生物质能、光伏发电的技术服务、技术咨询。（涉及专项
管理规定及许可经营的，取得许可后方可从事经营）
注：1、根据中登公司上海分公司于 2022 年 12 月 22 日出具的《证券变更登记证明》，
公司发行股份购买资产新增 4,727,991,374 股股份的登记工作已经完成，公司总股本变更为6,694,666,527 股。
2、公司本次募配新增 1,212,669,683 股股份，需于中登公司上海分公司完成股份登记，截至本报告书签署日，登记工作尚未完成。
3、截至本报告书签署日，公司上述新增股份工商变更登记手续尚未办理完毕。
二、本次发行的决策和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；
2、2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十
九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2022 年 5 月 6 日和 2022 年 7 月 26 日，上市公司召开第十届监事会第八次
会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权；
5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、国务院国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
8、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次发行募集资金验资情况
2022 年 12 月 29 日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》
（天职业字[2022]47689 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 28 日 12:00 止，独立
财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币 2,679,999,999.43 元（大写：贰拾陆亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角叁分）。
2022 年 12 月 29 日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》
（天职业字[2022]47691 号）。经审验，发行人本次配套发行实际已发行1,212,669,683 股，募集资金总额为人民币 2,679,999,999.43 元，扣除发行费用合计人民币 8,011,291.51 元（不含增值税进项税）后，公司非公开发行股票实际募
集 资 金 净 额 共 计 人 民 币 2,671,988,707.92 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
1,212,669,683.00 元，人民币 1,459,319,024.92 元计入资本公积。
（三）本次发行股份登记情况
公司将尽快在中登公司上海分公司办理本次发行新增股份登记、托管、限售等相关事宜。
三、本次股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日（2022 年 12 月 21 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股
份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，即 2.21 元/股。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准
查看PDF原文
