上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B
华电能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年一月
特别提示
一、本次发行为募集配套资金非公开发行的股份。
二、本次发行新增股份的发行价格为 2.21 元/股。
三、根据中登公司上海分公司 2023 年 1 月 6 日出具的《中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据华电能源送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司上海分公司已完成证券变更登记。华电能源本次募集配套资金发行股份数量为 1,212,669,683 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至 7,907,336,210 股。
四、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份发行结束之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒投资者注意：公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次交易概况 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、发行股份购买资产的情况 ...... 8
三、募集配套资金的情况 ...... 14
第二节 本次交易实施情况 ...... 17
一、本次交易相关决策过程及批准文件 ...... 17
二、本次发行股份购买资产的实施情况 ...... 17
三、本次募集配套资金的实施情况 ...... 18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 28
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 28
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 28
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 28
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 29
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 29
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 32
一、新增股份的上市批准情况及上市时间 ...... 32
二、新增股份数量及价格 ...... 32
三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 32
四、新增股份的限售安排 ...... 32
第四节 本次发行相关机构 ...... 33
一、独立财务顾问 ...... 33
二、法律顾问 ...... 33
三、审计机构 ...... 33
四、上市公司备考财务信息审阅机构 ...... 34
五、资产评估机构 ...... 34
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公告书 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公告书摘要/公告 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
书摘要/本公告书摘要 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》
重组报告书 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》
华电能源、本公司、 指 华电能源股份有限公司
公司、上市公司
本次交易 指 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源
51.00%股权并募集配套资金
标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司
标的资产 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权
交易对方、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司
华电集团 指 中国华电集团有限公司
交割日 指 标的公司于所登记的市场监督管理部门办理完成反映本次交
易的工商变更登记日
评估基准日 指 2022年 2 月 28日
华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源
《资产购买协议》 指 股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有
限公司之发行股份购买资产协议》
《资产购买协议之补 指 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《发行股份
充协议》 购买资产协议之补充协议》
《 盈 利 预 测 补 偿 协 指 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预测
议》 补偿协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字
（2022）第 6230 号”《华电能源股份有限公司拟以发行股
《资产评估报告》 指 份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限
公司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益
项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《认购邀请书》 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《拟询价对象名单》 指 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名
单》
《申购报价单》 指 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华电能源股份有限公司章程》
独立财务顾问、主承 指 华泰联合证券有限责任公司
销商、华泰联合证券
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
天职会计师、天职国 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
际
中企华、资产评估机 指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。
标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为
1,073,254.0419万元。
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
标的资产 交易价格（万元） 股份数量（股）
锦兴能源 51.00%股权 1,073,254.0419 4,727,991,374
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。二、发行股份购买资产的情况
（一）拟购买资产
华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 7
查看PDF原文
