宁波富达股份有限公司四届七次董事会决议
暨召开2002年年度股东大会通知的公告
重要提示
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波富达股份有限公司第四届董事会第七次会议于2003年3月10日在公司总部会议室召开,本次会议应出席董事6人,实际出席6人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议及其通过的决议合法有效。经与会董事认真审议,逐项表决通过了以下议案：
一、2002年度董事会工作报告
二、公司总经理关于2002年度公司经营业绩及2003年度经营目标的报告
三、公司2002年《年度报告》及其摘要
公司全体董事认为公司2002年《年度报告》及其摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,准确、真实地反映了公司2002年度经营情况。
四、公司财务负责人关于公司2002年度财务运行及2003年度财务预算的报告
五、公司2002年度利润分配预案
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度共实现净利润61,225,442.21元,提取法定公积金(10%)计9,521,862.24元(含子公司提取),提取法定公益金(5%)计4,684,967.00%'-)*"&&元(含子公司提取),加上年初未分配利润余额32,331,984.61元,合计可供分配利润为79,350,597.58元,公司四届七次董事会决定,拟以公司现有股本364,368,856'(+)股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税),计45,546,107.00元,余额33,804,490.58元结转下年度分配。 本议案尚需报请公司股东大会审议批准。
六、关于公司2003年配股符合配股条件的议案
经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司实际经营情况,公司董事会认为公司2003年配股符合条件。
七、公司2003年配股预案
为进一步扩大公司规模,增强公司核心竞争力,提高公司的盈利水平和抗风险能力,公司拟于2003年实施配股。公司董事会经逐项审议并通过的2003年配股预案如下：
一 本次配股的股票种类及面值：
境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
二 本次配股的基数、比例及数量：
本次配股以公司2002年12月31日的普通股总数364,368,856股为基数,向全体股东每10股配售3股,共可配售109,310,657股,其中：国有股股东可配售36,242,023股,法人股股东可配售25,825,905股,社会公众股股东可配售47,242,729股。
三 本次配股的价格及定价依据：
本次配股拟以《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前二十个交易日公司流通A股股票收盘价之算术平均值的60%～75%作为配股价格区间,具体价格由公司根据配股实施时市场的实际情况与主承销商协商确定,配股价格的定价依据为：
1、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；
2、募集资金计划投资项目的资金需求量；
3、公司二级市场股票价格及市盈率状况；
4、遵循与主承销商协商一致的原则。
四 本次配股的发行对象：公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股东。
五 本次配股的募集资金投向及数额：
为进一步提高城市公用事业及环保、能源产业在公司主业中的比重,增强公司的盈利能力和发展潜力,公司拟利用本次配股募集资金向宁波城光天然气有限公司(下称″城光公司″)单方增资2.3亿元,投入宁波市城市天然气利用工程项目。
以上增资事宜共需资金2.3亿元,本次配股实际募集资金若超过上述需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充本公司流动资金,若实际募集资金不足上述需求,不足部分将由公司以贷款或自有资金解决。
本议案涉及关联交易,公司关联董事在审议本议案时予以回避,未参与表决,其余非关联董事一致表决通过。(有关关联交易事项及独立董事发表的意见请见议案七)
六 本次配股有关决议的有效期：
本次配股有关决议自股东大会审议通过之日起1年内有效。
七 对董事会办理本次配股具体事宜的授权：
根据配股工作需要,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的如下相关事宜：
1、按照公司股东大会审议通过的配股方案,根据具体情况决定发行时机、发行价格；
2、根据各法人股股东承诺的配股情况,确定公司最终的配股数量；
3、签署配股募集资金项目运作过程中的重大合同；
4、在本次配股工作完成后对公司章程中注册资本等有关条款进行修改并办理工商变更登记；
5、对本次配股完成后的新增可流通股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
6、办理与本次配股相关的其他事宜。
上述议案尚须经公司股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。
八、关于2003年配股募集资金投资项目及可行性的议案
为进一步扩大公司规模,构建互补的产业架构,提高公司的盈利水平和核心竞争力,加大城市公用事业及环保、能源产业在公司主业中的比重,公司拟以2003年配股募集资金向宁波城光天然气有限公司(″城光公司″)单方增资2.3亿元,投入宁波市城市天然气利用工程项目。
城光公司成立于2003年1月14日,注册资本1亿元,由宁波兴光煤气集团公司(″兴光公司″)和宁波城建投资控股有限公司(″城投公司″)共同投资组建,其经营范围为：管道燃气供应；管道建设安装；燃气管道及相关配件、阀门、调压器、仪表、防腐材料(除危险化学品)、燃气具、建筑材料的批发、零售。目前,城光公司主要从事宁波市城市天然气利用工程项目的建设经营。
天然气管道输送及天然气利用已被列入2000年修订的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；国家经贸委发布的《石油工业″十五″规划》中,也将加快天然气基础设施建设,改善能源结构列为″十五″期间石油工业发展重点。因此,国内天然气市场消费潜力巨大,面临广阔的发展空间,以城市天然气管网建设运营为主的城市燃气产业将成为″十五″期间极富前景的投资领域。
宁波市城市天然气利用工程项目是宁波市政府为推动该市能源结构调整,提高清洁能源使用比重而批准实施的一项重大能源配套工程。该项目主要利用东海春晓气田群的天然气气源,向宁波市中心城区以及新规划的东钱湖旅游度假区的居民、公建、工业、燃气直燃机、小锅炉及汽车用户供应天然气。东海天然气计划2004年底建成投产,当年供气2.3亿m3,以后逐年增加,最终将天然气的生产能力增加到80亿m3。宁波作为东海天然气首先利用的城市,预计于2005年即可使用天然气,并将在3～4年内使管道天然气气化率达到60%以上。宁波市城市天然气利用工程项目设计2010年供气规模为36,724.70万m3,项目总投资79,985万元,投资利润率为11.20%,财务内部收益率为10.38%,投资回收期11.61年。
根据公司拟与城光公司原股东兴光公司和城投公司签署的增资协议,城光公司本次增资将由公司利用本次配股募集资金单方实施。本次增资完成后,公司将成为城光公司的控股股东。本次增资将由公司与城投公司、兴光公司共同认可的资产评估机构就城光公司整体资产进行评估后出具《资产评估报告》,并将以该评估报告所列明的评估结果作为公司本次对城光公司新增出资的折股依据。董事会承诺,将在股东大会召开前至少5个工作日公告城光公司的资产评估报告、审计报告。
上述增资事宜共需资金2.3亿元,本次配股实际募集资金若超过上述需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充公司流动资金,若实际募集资金不足上述需求,不足部分将由公司以贷款或自有资金解决。
经深入研究和仔细论证,董事会认为公司2003年配股募集资金拟投资项目符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,具有良好的社会效益和经济效益,市场前景广阔。该项目的实施将有助于进一步优化公司产业结构,提高公司整体竞争优势和盈利能力。因此本次配股募集资金投资项目是可行性的。
上述增资事宜实施完成后,公司将与公司的控股股东城投公司及其全资子企业兴光公司一起成为城光公司的股东,并共同经营管理城光公司,因而本次配股募集资金用途涉及关联交易。根据《公司章程》的规定,本公司关联董事在审议上述相关议案时予以回避,未参与表决,其余非关联董事一致表决通过。本公司将及时公告上述关联交易的具体事项,并将聘请独立财务顾问发表独立意见。
公司独立董事就上述关联交易发表独立意见认为：
董事会关于公司拟以2003年配股募集资金向宁波城光天然气有限公司单方增资并投入宁波市城市天然气利用工程项目的关联交易议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的要求。拟进行的关联交易程序及定价方式是公平、合理的,体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。
九、董事会关于前次募集资金使用情况的说明
十、关于聘用会计师事务所的议案
根据公司实际运作情况,本次董事会决定：2003年度公司拟继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构。 本议案尚需报请公司股东大会审议批准。
十一、关于各项资产减值准备计提、核销的报告
十二、关于决定召开公司2002年年度股东大会的议案关于决定召开公司2002年年度股东大会的通知
根据国家有关法规要求及公司《章程》规定,公司拟在本年度4月22日召开2002年年度股东大会,会议有关事项如下：
一、会议时间
2003年4月22日上午8：30。
二、会议地点
浙江省余姚市阳明西路355号(本公司礼堂)。
三、会议议题
1、审议公司2002年度董事会工作报告；
2、审议公司2002年度监事会工作报告；
3、审议公司2002年《年度报告》；
4、审议公司2002年度财务运行及2003年度财务预算的报告；
5、审议公司2002年度利润分配预案；
6、审议公司2003年配股预案
⑴审议关于公司2003年配股符合配股条件的议案；
⑵关于本次配股的股票种类及面值
⑶关于本次配股的基数、比例及数量
⑷关于本次配股的价格及定价依据
⑸关于本次配股的发行对象
⑹关于本次配股的募集资金投向及数额
⑺关于本次配股有关决议的有效期
⑻关于对董事会办理本次配股具体事宜的授权
7、审议关于2003年配股募集资金投资项目及可行性的议案；
8、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
9、审议关于聘用会计师事务所的议案。
四、出席会议对象：
2003年4月15日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人,公司董事、监事和高级管理人员。(委托书附后)
五、出席会议的登记办法：
登记时间为2003年4月21-22日,登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号(公司二楼董事办)。出席会议的法人股东须持
