宁波富达电器股份有限公司2000年配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
股票上市交易场所:上海证券交易所
股票简称:宁波富达
股票代码:600724
公司注册名称:宁波富达电器股份有限公司
公司注册地址:宁波市余姚镇阳明西路355号
发行人律师:北京市凯源律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售发行的股票数量:22,686,074股
每股发行价:10元人民币
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案由宁波富达电器股份有限公司(以下简称本公司)2000年5月25日第三届董事会第六次会议提议,并提交2000年6月26日召开的本公司2000年第二次临时股东大会审议通过。本方案已经中国证监会宁波证券监管特派员办事处以甬证特派办[2000]61号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]203号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、证券交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021) 68808888
传真:(021) 68807813
法定代表人:朱从玖
2、发行人:宁波富达电器股份有限公司
法定代表人:白小易
地址:宁波市余姚镇阳明西路355号
电话:(0574) 2814275
传真:(0574) 2813915
联系人:陈建新施亚琴
3、主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
电话:(010)68561122 68561722
传真:(010)68561536
联系人:赵庆 沈奕
4、副主承销商:宁波证券有限责任公司
法定代表人:顾志斌
地址:宁波市开明街417-427号5楼
电话:(0574)7289673
传真:(0574)7283401
联系人:杜坤勇薛江
5、分销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
地址:深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25层
电话:010-68085588转651
传真:010-68085588
联系人:谭静
6、主承销商律师:北京市中银律师事务所
法定代表人:唐金龙
地址:北京西城区金融大街23号平安大厦609室
电话:(010) 66210709/10
传真:(010) 66213817
经办律师:朱玉栓 邓鸿成
7、会计师事务所:大华会计师事务所有限公司
法定代表人:石人瑾
地址:上海昆山路146号
电话:(021)63065885
传真:(021)63243522
经办注册会计师:吕秋萍 曹培青
8、发行人律师事务所:北京市凯源律师事务所
负责人:卢建康
地址:北京朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6020室
电话:(010) 64937491
传真:(010) 64929252
经办律师:张利国 刘凝
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:(021) 58708888
传真:(021) 58899400
10、配股资产审计机构:宁波永德会计师事务所
法定代表人:刘舟宏
地址:宁波市中山西路11号海曙大厦五层
电话:(0574) 7323733
传真:(0574) 7311309
经办注册会计师:陈岳忠 杨晓君
11、配股资产评估机构:宁波永德资产评估有限公司
法定代表人:刘锡林
地址:宁波市中山西路11号海曙大厦五层
电话:(0574) 7322027
传真:(0574) 7311309
经办注册会计师:刘锡林 林冠球 汪笔权
12、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
负责人: 项怀诚
地址:北京市西城区三里河西路
电话:010-68551888 68552220
传真:010-68533983
三、主要会计数据
本公司1999年度和2000年中期报告的主要会计数据:
单位:人民币元
序号 项目 2000年中期 1999年度
1 总资产 531238572.71 431711259.42
2 股东权益(不含少数股东权益) 280018412.59 257386021.23
3 总股本 20504446400 102522232.00
4 主营业务收入 220824275.03 336949199.00
5 利润总额 29807449.84 32043448.19
6 净利润 22632391.36 27023984.77
本公司1999年年度和2000年中期报告摘要分别刊登在2000年1月29日和8月7日的《上海证券报》和《中国证券报》上。此外,本公司董事办及国际互联网址:http://www.sse.com.cn备置年度和中期报告全文,供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律法规的规定,结合本公司的实际情况,公司董事会认为,本次配股符合现行配股政策和条件。
1、本公司人员独立、资产完整、财务独立,与本公司国有法人控股股东宁波城建投资控股有限公司完全分离;
2、《宁波富达电器股份有限公司章程》符合《公司法》的规定,并根据《上市公司章程指引》的要求,经1998年4月15日公司第六次股东大会审议通过,进行了修订。
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定;
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行(前次募集资金到位的时间为1998年3月25日)已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日);
5、本公司1997年、1998年、1999年和2000年1至6月的净资产收益率分别为16.49%、11.20%、10.50%和8.08%,三年平均净资产收益率为12.73%,符合最近三个完整会计年度净资产收益率平均在10%以上的配股要求。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的2000年净资产收益率为10%,超过了同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票为人民币普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、公司此次配股以公司1998年12月31日总股本102522232股为基数,比例为10:3,符合配股的有关规定;
10、公司上市后能够按有关法律、行政法规的规定履行信息披露义务;
11、近三年没有重大违法、违规行为;
12、公司部分前次募集资金变更《配股说明书》所列资金用途,已经股东大会认可;其余的前次募集资金投向符合《配股说明书》所列用途,且使用效果良好;
13、公司于2000年5月26日在《上海证券报》刊登《关于召开2000年第二次临时股东大会通知的公告》,该次股东大会于2000年6月26日召开,其召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定,凯源律师事务所就此已出具了法律意见书;
14、本次配股申报材料无虚假陈述;
15、经审计,公司2000年6月30日每股净资产为1.37元,本次配股价为8-10元/股,高于公司配股前的每股净资产;
16、公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情形;
17、不存在公司资金、资产被控股股东占用,或损害公司利益的关联交易;
18、本公司经2000年第二次临时股东大会批准,从2000年6月1日起受本公司第一大股东宁波城投委托经营宁波城投制水分公司,属于关联交易,但没有损害公司利益。
因此,本公司董事会认为,本公司已具备了在2000年进行配股的条件,配股方案符合中国证监会《配股通知》中关于配股政策和条件的有关内容要求。
五、公司上市后历年分红派息情况
1996年7月16日本公司股票在上海证券交易所挂牌上市。上市以来公司分红派息情况如下:
1、经公司1997年4月12日第五次股东大会审议通过,1997年4月实施了96年度分红方案,每10股送红股3股,总股本变为6942万股;
2、经公司1997年9月20日召开的1997年度临时股东大会审议通过,1997年10月实施了1997年度中期分红派息,向全体股东按每10股派发现金红利1.80元(含税);
3、经公司1998年4月15日召开的1997年度(第六次)股东大会审议通过,1998年4月以1998年2月27日配股后的总股本8543.52万元为基数,向全体股东以每10股派送红股1股转增1股;
4、经公司1999年4月18日召开的1998年度(第八次)股东大会审议通过,1999年5月以1998年4月27日送转后总股本102522232股为基数,向全体股东以每10股派送现金红利2元(含税);
5、经公司2000年3月4日召开的1999年度股东大会审议通过,2000年3月以公司总股本102522232为基数, 实施1999年度分红方案,每10股送红股2股,以公积金每10转增8股,总股本变为205044464股。
六、法律意见
北京市凯源律师事务所《关于宁波富达电器股份有限公司2000年配股的法律意见书》对本次配股出具的结论性意见:综上所述, 除尚待取得(1)中国证监会宁波特派员办事处初审同意发行人本年度配股申请并报请中国证监会复审,(2)中国证监会复审核准发行
