北京首商集团股份有限公司独立董事
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值定价的公允性的独立意见
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”或“公司”）全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”），首商股份聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“估值机构”）就本次换股吸收合并进行估值（以下简称“本次估值”），并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，我们作为首商股份的独立董事，基于独立立场，经审慎分析，对《估值报告》相关事项发表如下独立意见：
1、估值机构具有独立性
公司聘请华泰联合担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构。华泰联合及估值人员除业务关系外与王府井及首商股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、假设前提具有合理性
《华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发
现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、交易定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，交易定价公允。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京首商集团股份有限公司独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的独立意见》签字页）
独立董事签字：
鲍恩斯 何平 陈及
年 月 日
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