北京市西单商场股份有限公司2000年度配股说明书
主承销商:光大证券有限责任公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:西单商场
股票代码:600723
公司名称:北京市西单商场股份有限公司
注册地址:北京市西城区西单北大街120号
公司律师:海问律师事务所
股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股价格:每股人民币8元
配股比例:以1999年末总股本364,063,568股为基数按10:3比例配售
配股数量:共可配售发行109,219,070股,其中可配售法人股66,314,600股,可配售社会公众股42,904,470股
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号配股说明书的内容与格式(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。本次配股方案经北京市西单商场股份有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)于2000年3月23日召开的第二届董事会第十二次会议和2000年8月15日召开的第三届董事会第三次会议形成决议,并经本公司于2000年4月25日召开的1999年度股东大会和2000年9月19日的2000年度临时股东大会表决通过。本方案已经中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(2000)190号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:北京市西单商场股份有限公司
注册地址:北京市西城区西单北大街120号
法定代表人:刘秀玲
联系人:王健 张黔山
电话:(010)66204984
传真:(010)66014196
3、主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
联系人:高暹勇 毛苏伟 刘俊杰
电话:(0755)3781214
传真:(0755)3793030
4、副主承销商:大鹏证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大厦
联系人:张瑾
电话:(010)64641764
传真:(010)64641764
6、主承销商律师:华商律师事务所
注册地址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
经办律师:赖伟文 朱黎明
联系人:武建设
电话:(0755)2128156
传真:(0755)2128223
7、会计师事务所:北京京都会计师事务所
注册地址:北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层
经办注册会计师:景恒欣、王鹃
电话:(010)65227609
传真:(010)65227521
8、发行人律师:海问律师事务所
注册地址:北京市亚运村北辰东路住总3号院
经办律师:巫志声、赵燕
电话:(010)64957040
传真:(010)64957038
8、资产评估事务所:中评资产评估事务所
注册地址:北京市西城区月坛南街26号院2号楼2楼
经办律师:张海涛、唐林林
电话:(010)68518030
传真:(010)68595917
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58709940
三、主要会计数据
以下为本公司截至1999年12月31日及2000年6月31日的主要会计数据,摘自本公司1999年年度报告及2000年中期报告中的合并会计报表:
2000年中期 1999年
总资产(万元) 142,645 143,361.29
股东权益(不含少数股东权益)(万元) 91,013 88,724.7
总股本(万股) 36,406 36,406.36
主营业务收入(万元) 11,992 163,538.26
利润总额(万元) 9,169.79
净利润(万元) 2,289 7,446.31
详细资料请投资者参阅本公司刊登于2000年3月25日及2000年8月17日的《中国证券报》及《上海证券报》上的1999年年度报告摘要和2000
年中期报告摘要。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司与控股股东北京西单友谊集团在员工、资产、财务上已分开并相互独立,本公司有独立的员工及财务体系,且经营资产完整;
2、本公司章程符合《公司法》的规定及《上市公司章程指引》的要求;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行即1998年度配股于1998年11月完成,股份已经募足,且募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度;
5、本公司于1996年6月27日上市,本公司1997、1998、1999年度净资产收益率分别为15.76%、10.42%及8.39%;
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,预测2000年度的净资产收益率高于同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本公司1999年末股本数等于1998年配股发行完成后的股本数,本次配股计划发行的股份总数不超过1999年末股本数的30%;
本公司自发行上市以来,严格依法规范运作,没有出现有关规定不准予配股的情形;
1、按照有关法律法规的规定认真履行信息披露义务;
2、近3年无重大违法、违规行为;
3、前次配股募集资金严格按照《配股说明书》所列用途使用;
4、本次股东大会的通知、召开方式和决议内容符合《公司法》及有关规定,股东大会的表决方式基本符合有关规定;
5、本配股说明书及本次配股申报材料无虚假陈述;
6、本次配股价格不低于配股前每股净资产;
7、没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
8、公司与控股股东西单友谊集团所发生的关联交易没有损害本公司及股东的利益。
本公司自上市以来,保持着良好的经营业绩。董事相信,本次配股项目的实施,将使公司在商业经营现代化、业态多元化,参与高新技术产业开发,网络购物的完善以及满足配送中心配套需求,实现生产、加工、销售一体化经营体系,加速主业发展,加快结构调整等方面实现实质性的突破,并形成新的利润增长点。
五、上市后历年分红派息的情况
1、于1996年实施了1995年度每十股派现金一元的分红方案
2、于1997年实施了1996年度每十股送二股转增一股的方案
3、于1998年实施了1997年度每十股送三股的分红方案
4、于1999年实施了1998年度每十股派现金二点五元的分红方案
5、于2000年实施了1999年度每十股派现金一点五元的分红方案
六、法律意见
发行人律师海问律师事务所于2000年9月20日出具的《法律意见书》,对本次配股作出如下结论性意见:
“发行人本次配股在发行及上市的主体资格、实质条件等方面符合有关法律、法规、部门规章及其他有关规定对配股发行、上市的条件和要求。发行人尚待依法取得有关部门同意本次配股发行及上市之许可。”
七、前次募集资金运用情况的说明
1998年11月,经中国证监会批准,本公司实施了一次配股,共募集货币资金161,739,000.00元,扣除发行费后实际货币资金157,066,363.59元,其到位及使用情况如下:
1、前次募集资金数额及到位时间
截止1997年11月16日,共计收到募集资金236,555,449.59元,其中,货币资金157,066,363.59元,北京西单友谊集团和中国宝安集团股份有限公司以其所持的友谊商店股份有限公司86.87%的股权折价出资79,489,086元,
2、前次募集资金使用情况
截至1999年末,本公司已将前次募集的货币资金严格按照配股说明书承诺的用途投入到有关项目中。具体情况如下(单位:万元):
投资项目
计划投资 募集资金使用 产生效益
总额 实际投资额 投入时间
归还友谊商店改造贷款
2,000 2,000 1998 152.5
组建北京万方西单商场有限责任公司
3,328 3,328 1998 693.6
组建北京三里屯国际商店有限责任公司
5,250 5,250 1998 102
建立配运中心
5,000 901.4 1999 --
补充流动资金
192 192 1999 --
合计 15,770 11671.4 - 948.1
3、负责本公司年度审计的北京京都会计师事务所已出具文号为北京京都审字(2000)第026号的专项报告,作出前次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件及本公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容相符的结论。报告全文及本公司董事会的说明刊登在2000年3月25日的《中国证券报》及《上海证券报》上。
八、本次配售方案
1、配售发行股票:
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
发行数量:109,219,070股
配股价格:每股人民币8元
2、配股比例及数量:
配
