证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2021-033
河北金牛化工股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2021年10月14日在邢台市襄都区豫让桥新区金牛路1号2楼会议室以通讯方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李瑞格女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订后）的议案》
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合公司本次非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）的
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,900.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资取得河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）增资后51%的股权（简称“本次增资”），募集资金具体用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序 项目 具体实施项目 投资总额 募集资金拟投入金额
号
1 增资取得冀中新材 年产 20 万吨玻璃纤维池 203,079.64 88,900.00
料增资后 51%股权 窑拉丝生产线项目
以上项目投资总额扣除现股东已经投入项目建设资金金额及本次募集资金拟投入金额后的剩余部分，后续由公司与冀中新材料现股东自筹资金同步投入或冀中新材料通过贷款等方式筹资解决。
本次增资以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提并在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次增资所需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该项议案需提请公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的议案》
公司第八届董事会第十九次会议审议通过了的《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资的议案》，鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合本次非公开发行股票及向冀中新材料增资的最新进展情况，与会监事逐项审议并通过了公司本次增资修订后的方案，具体如下：
（一）目标公司
本次增资的目标公司为冀中新材料。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）增资方案
冀中新材料现注册资本人民币711,000,000元，为冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）100%持股的全资子公司。公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后740,020,409元注册资本、占冀中新材料增资后51%的出资额。
本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）增资作价依据及对价
本 次增 资 下冀中新材料 拟将注册资本增至 1,451,020,409元，新增
740,020,409元注册资本全部由公司以现金方式认购。
根据河北立千资产评估有限责任公司以2021年6月30日作为评估基准日出具的《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号）（简称“《资产评估报告》”），冀中新材料截至评估基准日100%股权评估值为88,654.31万元。据此，公司本次增资认购冀中新材料新增740,020,409元注册资本的价格为922,728,599元。
上述冀中新材料评估结果应经冀中能源集团有限责任公司（简称“冀中集团”）备案，如备案的评估结果与《资产评估报告》载明结果不一致，应以上述备案的评估结果为准并相应调整公司本次增资的最终交易价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）对价支付方式及支付期限
公司拟全部以现金形式支付增资款项。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资最终增资价格的部分，以公司自有或自筹资金进行补足。
公司在本次发行募集资金到位后20个工作日内，向目标公司支付全部增资款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），冀中新材料的收益和亏损，均由冀中新材料自身享有或承担，并由冀中新材料股东按其届时的持股比例间接享有或承担。自交割日起，冀中新材料的资本公积、盈余公积、滚存未分配利润或未承担之亏损，均由本次交易后的冀中新材料股东按持股比例共同享有或承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）标的资产权属转移的合同义务及违约责任
在本次增资各项先决条件满足后，目标公司根据本次增资各方协商确定的时间，尽快在其所在地主管市场监督管理部门办理完成本次增资相应的变更登记全部手续。
公司与冀中能源、冀中新材料所签署就本次增资的《增资协议》对本次增资所涉违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）债权债务安排及员工安置
本次增资不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）决议有效期
本次增资决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的<增资补充协议>的议案》
公司与冀中能源、冀中新材料就本次增资签署《关于河北冀中新材料有限公司增资的补充协议》，根据评估结果对本次增资额及交易价格、期间损益安排等相关事项进行明确约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
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