河北金牛化工股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料
二〇二一年十一月
河北金牛化工股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 11 月 8 日
会议地点：河北省邢台市中兴西大街 191 号金牛大酒店三层第六会议厅
主 持 人：董事长郑温雅女士
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员。
会议议程：
一、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订后）的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金金额及用途
2.08 滚存利润分配安排
2.09 上市地点
2.10 发行决议有效期限
3、关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的议案
3.01 目标公司
3.02 增资方案
3.03 增资作价依据及对价
3.04 对价支付方式及支付期限
3.05 期间损益安排
3.06 标的资产权属转移的合同义务及违约责任
3.07 债权债务安排及员工安置
3.08 决议有效期
4、关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的《增资协议》的议案
5、关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的《增资补充协议》的议案
6、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案
7、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案
8、关于本次非公开发行及本次增资构成关联交易的议案
9、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
10、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
11、关于本次非公开发行涉及的《审计报告》及《资产评估报告》的议案
12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
13、关于公司与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的《关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议》的议案
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资冀中新材料相关事宜的议案
16、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
的议案
二、收集表决票及统计表决结果
三、主持人宣布议案表决结果
四、宣读会议决议
五、见证律师发表法律意见
六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录等相关会议资料上签字
七、主持人宣布会议结束
2021 年第一次临时股东大会议题之一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为增强公司实力，提高公司的风险抵御能力，公司拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，为公司的长期发展奠定坚实的基础。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。
该议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议，请关联股东回避表决。
河北金牛化工股份有限公司
二〇二一年十一月八日
2021 年第一次临时股东大会议题之二
关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订后）的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况、相关审计、评估结果，公司对经公司第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》进行修订，本次非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）修订后的方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规
对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过 130,000,000 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 88,900.00 万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资取得河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）增资后51%的股权（简称“本次增资”），募集资金具体用于投资“年产 20 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：
单位：万元
序 项目 具体实施项目 投资总额 募集资金拟投
号 入金额
增资取得冀 年产 20 万吨玻
1 中新材料增 璃纤维池窑拉 203,079.64 88,900.00
资后51%股权 丝生产线项目
以上项目投资总额扣除现股东已经投入项目建设资金金额及本次募集资金拟投入金额后的剩余部分，后续由公司与冀中新材料现股东自筹资金同步投入或冀中新材料通过贷款等方式筹资解决。
本次增资以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提并在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次增资所需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
该议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请审议，并进行逐项表决，请关联股东回避表决。
河北金牛化工股份有限公司
二〇二一年十一月八日
2021 年第一次临时股东大会议题之三
关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的
议案
各位股东及股东代表：
结合本次非公开发行股票及向冀中新材料增资（简称“本次增资”）的最新进展情况，鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，公司对经公司第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资的议案》进行修订，本次增资修订后的方案具体内容如下：
（一）目标公司
本次增资的目标公司为冀中新材料。
（二）增资方案
冀中新材料现注册资本人民币 711,000,000 元，为冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）100%持股的全资子公司。公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后 740,020,409 元注册资本，占冀中新材料增资后 51%的出资额。
（三）增资作价依据及对价
本次增资下冀中新材料拟将注册资本增至 1,451,020,409元，新增 740,020,409 元注册资本全部由公司以现金方式认购。
根据河北立千资产评估有限责任公司以2021 年 6月30 日作
为评估基准日出具的《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评
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