证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2004—008
大连热电股份有限公司关于转让公司控股子公司
大连体育场商城有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
1、公司/本公司/转让方：大连热电股份有限公司
2、电子城/受让方：大连站前电子城有限公司
3、体育商城：大连体育场商城有限公司
重要内容提示：
● 体育商城系依据中国法律在辽宁省大连市注册成立的有限责任公司,注册
资本1.6亿元,本公司持有75%股权,大连市西岗区企业经济发展中心持有25%股权
。
● 经本公司第四届董事会第七次会议审议通过,同意转让公司持有的体育商
城60%股权；本次股权转让需经公司股东大会审议批准。
● 根据具有证券、期货相关业务资格的大连源正资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》,截止基准日2003年12月31日,体育商城经评估的资产总额15,
507万元,负债总额 2,446万元,净资产13,061万元。本次拟转让的股权为本公司
持有的控股子公司体育商城60%的股权,转让价格以该股权经评估的净资产值7,8
37万元为依据,双方协商确定股权转让价格为7,877万元。
● 本次股权转让后,公司持有体育商城15%的股权。
● 本次股权转让不构成关联交易。
一、交易概述
经公司与电子城充分协商,于2004年4月16日签订了《股权转让协议》,公司
拟将持有的体育商城60%股权转让给电子城。
本次交易不需经有关部门批准；本公司、体育商城与电子城无关联关系。
本公司第四届董事会第七次会议于2004年4月21日召开,会议以9票同意,审议
通过了《关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%股权的议案》。
二、交易双方情况介绍
1、股权转让方
企业名称：大连热电股份有限公司
注册地址：大连市沙河口区香周路210号
注册资本：20,229.98万元
注册号：大工商企法字21020011003086-1809
法定代表人：秦宏伟
企业类型：股份有限公司(上市公司)
本次股权转让方大连热电股份有限公司,是经大连市经济体制改革委员会19
93年以大体改委股字［1993］12号文批准,以大连热电集团公司经评估的主要经
营性资产折股,并定向募集法人股和内部职工股,于1993年9月1日注册成立。公司
于1996年6月公开向社会发行股票,并于1996年7月16日在上海证券交易所挂牌交
易。1999年经中国证监会证监公司字［1999］ 14号文批准,公司配股26,799,80
0股,现公司股本为202,299,800股。公司经营范围为：发电、供热,热电联产,供
热工程设计及安装检修。截止2003年12月31日,总资产155,029万元,净资产69,8
21万元；2003年实现销售收入40,773万元、净利润1,678万元(已经审计)。
2、股权受让方
企业名称：大连站前电子城有限公司
注册地址：大连市中山区长江路261号
注册资本： 4,557.30万元
注册号：大工商企法字6-18902102001102441
法定代表人：牟永辉
企业类型：有限责任
本次股权受让方电子城成立于1997年8月14日,经营范围为电子产品、计算机
及配件、五交化产品、电子方面的技术服务；停车场；柜台租赁。截止2003年1
2月31日,电子城总资产6,227.21万元,净资产4,910.70万元,负债总额1,316.50万
元,2003年实现销售收入 210.69万元、净利润46.40万元(未经审计)。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为本公司持有的控股子公司体育商城60%股权。截止2003年12
月31日,该部分股权经评估的股权净值为 7,837万元。
体育商城系本公司与大连市西岗区企业经济发展中心共同投资,于1999年3月
23日成立,注册资本1.6亿元,其中：本公司出资12,000万元,占75%,大连市西岗区
企业经济发展中心以土地使用权出资4,000万元,占25%。经营范围为餐饮、停车
场、水上活动、经销百货。由于受各种不利因素的影响,体育商城经营出现亏损
。截止2003年12月31日,体育商城总资产15,841.92万元,净资产13,450.15万元,
累计亏损2,553.99万元(已经审计)。
本次拟转让的股权无担保、抵押、质押、限制转让及诉讼、仲裁或司法强制
执行等重大争议事项。
四、交易合同的主要内容和定价依据
《股权转让协议》的主要内容如下：
1、交易标的：本公司持有的控股子公司体育商城60%股权。
2、交易价格及定价原则：转、受让双方以具有证券从业资格的中介机构对
本次交易标的评估值为依据,确定本次股权转让的交易价格为
7,877万元。
3、结算方式
《股权转让协议》经公司股东大会审议批准生效后,股权受让方以现金方式
分期支付交易价款。具体如下：
2004年6月20日前,支付人民币 3,944万元；
2005年12月25日前,支付人民币1,000万元；
2006年12月25日前,支付人民币1,500万元；
2007年12月25日前,支付人民币1,433万元。
4、协议生效条件
《股权转让协议》自交易双方签字并经本公司股东大会批准之日起生效。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
由于受各种不利因素的影响,尤其是在2001年大连市遭遇了持续的水荒,致使
体育商城主营业务无法继续经营而导致停业,至今已近三年之久。体育商城自投
入运营至2003年12月31日已累计亏损2,553.99万元,给公司造成较大的投资损失
,影响了公司的发展。为解决体育商城经营困难的问题,公司一直积极采取措施,
但始终没有效果。
2003年年末,根据大连市政府整体规划,拟将大连电子城、裕景商城、大连商
场五金交电商场三家电子、电器等产品交易市场搬迁到体育商城所处地域—大连
市奥林匹克广场,为体育商城的运营提供了商机。借此契机,公司将所持的体育商
城60%股权转让给上述电子、电器产品交易市场的运营商—电子城,将改变体育商
城经营范围,并以新的经营模式,经营电子、电器等产品。为此,通过本次股权转
让,可盘活体育商城已停止运营的资产,减少公司投资损失,符合公司长远利益。
预计公司将从本次交易中取得7,877万元的股权转让款。关于电子城向公司
支付的除首付款以外余款回收的风险防范事宜,公司于2004年4月16日同电子城签
署了《股权质押协议》,电子城以其受让的体育商城60%股权提供质押,作为向本
公司履行股权转让对价的担保。
六、独立董事意见
本公司独立董事李东阳先生、张吉昌先生、高锦印先生出席了公司第四届董
事会第七次会议,对会议审议的《关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限
公司60%股权的议案》发表独立意见如下：
1、公司转让控股子公司体育商城60%股权,可盘活体育商城资产,减少公司投
资损失,符合公司长远利益。
2、本次拟转让股权的交易价格以具有证券从业资格中介机构的评估值为定
价依据,交易价格公平、合理,未损害公司及股东的利益。
3、公司第四届董事会第七次会议审议《关于转让公司控股子公司大连体育
场商城有限公司60%股权的议案》的表决程序,符合法律法规和《公司章程》的规
定。
本独立董事同意将《关于转让公司控股子公司大连体育场商城有限公司60%
股权的议案》提交公司2004年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、《关于＜股权转让协议＞的补充协议》；
5、《股权质押协议》；
6、大连源正资产评估有限公司出具的源正评报字［2004］35号《资产评估
报告》；
7、大连华连会计师事务所有限公司出具的内审字［2004］76号《审计报告
》。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
二OO四年四月二十一日
