大连热电股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：大连热电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大连热电
股票代码：600719.SH
收购人名称：恒力石化股份有限公司
住所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼
通讯地址：辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼31层
收购人的一致行动人名称：江苏恒力化纤股份有限公司
住所：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号
通讯地址：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号
签署日期：二〇二三年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在大连热电拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在大连热电拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得恒力石化、恒力化纤、大连热电、康辉新材董事会、股东大会审议和批准、有权国有资产监督管理部门核准、通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查、上海证券交易所审批通过及中国证监会同意注册。恒力石化和恒力化纤已承诺在本次收购中所获得的大连热电的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需大连热电股东大会豁免恒力石化及其一致行动人恒力化纤因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 收购人及一致行动人介绍......8
一、收购人及一致行动人基本情况...... 8
二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系...... 9
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据...... 29
四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 30
五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况...... 31
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 32
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构的简要情
况 ...... 32
八、收购人及一致行动人关系的说明...... 34
第二节 收购决定及收购目的...... 35
一、本次收购的目的 ...... 35
二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
计划...... 35
三、本次收购履行的决策程序 ...... 36
第三节 收购方式 ...... 38
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况...... 38
二、本次交易的基本方案 ...... 38
三、本次交易合同的主要内容 ...... 47
四、本次收购支付对价的资产的基本情况...... 72
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...... 76
第四节 免于发出要约的情况...... 77
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 77
二、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形...... 77
第五节 其他重大事项...... 78
收购人声明 ...... 79
一致行动人声明 ...... 80
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
释义项 释义内容
本报告书摘要、本收购报告 指 《大连热电股份有限公司收购报告书摘要》
书摘要
本次交易、本次重组、本次 包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次
重组方案、本次重大资产重 指 募集配套资金的整体交易方案
组
本次发行股份购买资产、发 大连热电股份有限公司拟向恒力石化股份有限公司、江
行股份购买资产 指 苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其持有的康辉
新材料科技有限公司 100%股权
本次收购 指 恒力石化及一致行动人恒力化纤通过所持资产认购本
次交易上市公司新增发行的股份
大连热电、上市公司 指 大连热电股份有限公司
洁净能源集团 指 大连洁净能源集团有限公司，原名为大连市热电集团有
限公司，为大连热电控股股东
康辉新材、标的公司 指 康辉新材料科技有限公司，系收购人及一致行动人合计
持股100%的公司
标的资产 指 收购人及一致行动人合计持有的康辉新材100%的股权
收购人、恒力石化 指 恒力石化股份有限公司
收购人的一致行动人、恒力 指 江苏恒力化纤股份有限公司
化纤
发行股份购买资产交易对 指 恒力石化、恒力化纤
方
拟出售资产交易对方 指 大连洁净能源集团有限公司
恒力集团 指 恒力集团有限公司，为恒力石化股份有限公司的控股股
东
陈建华、范红卫夫妇 指 为恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司
的实际控制人
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司，为恒力石化股东
德诚利 指 德诚利国际集团有限公司，为恒力石化股东
和高投资 指 江苏和高投资有限公司，为恒力石化股东
海来得 指 海来得国际投资有限公司，为恒力石化股东
恒峰投资 指 恒峰投资（大连）有限公司，为恒力石化股东
圣伦投资 指 苏州圣伦投资有限公司，为恒力集团股东
华尔投资 指 苏州华尔投资有限公司，为恒力集团股东
《资产出售协议》 指 上市公司与洁净能源集团于2023年7月签署的《大连热
电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大
资产出售协议》
《资产出售协议》之补充协 上市公司与洁净能源集团于2023年9月签署的《大连热
议 指 电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大
资产出售协议的补充协议》
上市公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份
《发行股份购买资产协议》 指 有限公司于2023年7月签署的《恒力石化股份有限公司、
江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司
之发行股份购买资产协议》
上市公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份
《发行股份购买资产协议》 指 有限公司于2023年9月签署的《恒力石化股份有限公司、
之补充协议 江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司
之发行股份购买资产协议的补充协议》
上市公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份
《业绩补偿协议》 指 有限公司于2023年9月签署的《大连热电股份有限公司
与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司
签署之业绩补偿协议》
重组报告书 指 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电
实际控制人
上交所、交易所、证券交易 指 上海证券交易所
所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购
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