证券代码：600715 证券简称：文投控股 上市地点：上海证券交易所
文投控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方名称
1 上海件称企业管理中心（有限合伙） 11 陈万宁
2 长兴悦凯科技发展中心（有限合伙） 12 阮丹宁
3 上海柜汤企业管理中心（有限合伙） 13 沈小婷
4 长兴和盛源科技发展中心（有限合伙） 14 朱赖若
5 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 15 陈思玄
6 上海耀客传媒股份有限公司 16 苏芒
7 杨洋 17 滕华弢
8 宋茜 18 魏立军
9 刘颖 19 王冬
10 刘瑞雪 20 上海永亘创业投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：文投控股股份有限公司。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖、刘瑞雪、陈万宁、阮丹宁、沈小婷、朱赖若、陈思玄、苏芒、滕华弢、魏立军、王冬、永亘创投，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本承诺人承诺，如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。如本承诺人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节的，则本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
目录
声 明......1
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目 录......5
释 义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易构成重大资产重组......11
三、本次交易不构成关联交易...... 12
四、本次交易不构成重组上市...... 12
五、标的资产的资产评估情况及预估值...... 12
六、本次交易中发行股份的锁定安排...... 13
七、业绩承诺与补偿...... 14
八、本次交易对上市公司的影响...... 17
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 23
十、公司股票停牌前股价不存在异常波动的说明...... 24
十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 25
十二、公司股票的停复牌安排...... 36
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 36
十四、交易标的历史沿革尚未披露...... 36
十五、其他重大事项...... 36
重大风险提示......38
一、本次交易相关的风险...... 38
二、标的资产悦凯影视的相关风险...... 40
三、标的资产宏宇天润的相关风险...... 44
四、其他风险...... 47
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
文投控股、本公司、上指 文投控股股份有限公司
市公司
悦凯影视 指 北京悦凯影视传媒有限公司
宏宇天润 指 宏宇天润（天津）文化传媒有限公司
标的公司 指 悦凯影视、宏宇天润
标的资产 指 北京悦凯影视传媒有限公司100%股权、宏宇天润（天津）
文化传媒有限公司100%股权
发行股份及支付现金购
买资产、本次重大资产指 文投控股向认购方发行股份及支付现金购买其持有的悦凯
重组、本次交易、本次 影视100%股权和宏宇天润100%股权并募集配套资金
发行
发行股份及支付现金购 上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、
买资产的交易对方、交指 耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖、刘瑞雪、陈万宁、阮丹宁、
易对方 沈小婷、朱赖若、陈思玄、苏芒、滕华弢、魏立军、王冬、
永亘创投
业绩承诺方、业绩承诺指 上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋、刘
人 瑞雪、陈思玄、王冬
文资控股 指 北京文资控股有限公司
文投集团 指 北京市文化投资发展集团有限责任公司
北京市文资办 指 北京市国有文化资产监督管理办公室
东阳阿里 指 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司
上海件称 指 上海件称企业管理中心（有限合伙）
长兴悦凯 指 长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）
上海柜汤 指 上海柜汤企业管理中心（有限合伙）
长兴和盛源 指 长兴和盛源科技发展中心（有限合伙）
耀客传媒 指 上海耀客传媒股份有限公司
永亘创投 指 上海永亘创业投资管理中心（有限合伙）
耀莱影城 指 江苏耀莱影城管理有限公司
都玩网络 指 上海都玩网络科技有限公司
文创定增基金 指 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——北京文创
定增基金
屹唐定增基金 指 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司——屹唐定增
基金
文建发展基金 指 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
文化部 指 中华人民共和国文化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
国家版权局 指 国家知识产权局国家版权局
本预案、预案 指 《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（修订稿）》
《报告书（草案）》
