证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2017-065
文投控股股份有限公司
九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第八次会议于2017
年12月4日下午14:30，以通讯及现场方式召开。本次会议应有8名董事参会，
实有8名董事参会。本次会议的会议通知已于2017年11月29日以电子邮件方
式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）100%股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买宏宇天润（天津）文化传媒有限公司（以下简称“宏宇天润”）100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格 100%的配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产、非公开发行股票应当具备的各项条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，公司拟购买悦凯影视100%股权和宏宇天润100%股权（以下合称“标的资产”）。根据标的资产预估及作价情况，公司本次拟购买的标的资产交易总金额为237,000万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为北京市国有文化资产监督管理办公室。经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，公司本次发行股份购买资产的交易对方情况如下： 交易标的 交易对方
上海件称企业管理中心（有限合伙）、上海柜汤企业管理中心（有限合伙）、
悦凯影视 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、杨洋、宋
茜、刘颖、长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）、长兴和盛源科技发展中
心（有限合伙）
宏宇天润 刘瑞雪、陈万宁、上海永亘创业投资管理中心（有限合伙）、阮丹宁、沈
小婷、朱赖若、苏芒、陈思玄、滕华弢、魏立军、王冬
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，根据初步测算，公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后，任一交易对方持有公司股份比例均不超过5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
董事会逐项审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的如下事项：
1.本次交易方式及交易标的
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买悦凯影视9名股东持
有的悦凯影视100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买宏宇天润11名股东
持有的宏宇天润100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股
份募集不超过本次购买标的资产交易价格100%的配套资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有标的资产的股东，具体如下：
交易标的 交易对方
上海件称企业管理中心（有限合伙）、上海柜汤企业管理中心（有限合伙）、
悦凯影视 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、杨洋、宋
茜、刘颖、长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）、长兴和盛源科技发展中
心（有限合伙）
宏宇天润 刘瑞雪、陈万宁、上海永亘创业投资管理中心（有限合伙）、阮丹宁、沈
小婷、朱赖若、苏芒、陈思玄、滕华弢、魏立军、王冬
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.发行股份的定价原则及交易价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届董事会第八次会议决议公告日；本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金非公开发行股票发行期的首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即20.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
（3）发行价格调整方案
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.标的资产的定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的，并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步估 算，各方协商初定本次交易中悦凯影视 100%股权的交易价格为人民币 167,000 万元，宏宇天润100%股权的交易价格为人民币70,000万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（20.01 元/股）测算，
本次交易的发行股份的数量=（本次交易标的资产交易价格－本次交易的现金对价）÷发行价格。如计算结果出现股份数量非整数的情形则向下取整。本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：
① 公司向悦凯影视的全体股东发行股份及支付现金情况
持有悦凯 股份对价 现金对价
交易对方 影视的股 交易对价（元） 对价（元） 股份数（股） （元）
权比例
上海件称企业
管理中心（有限 35.87738% 599,152,246 599,152,226.40 29,942,640 -
合伙）
上海柜汤企业
管理中心（有限 17.86701% 298,379,067 298,379,054.97 14,911,497 -
合伙）
浙江东阳阿里
巴巴影业有限 14.81480% 247,407,160 173,185,009.23 8,654,923 74,222,148
公司
上海耀客传媒 5.00000% 83,500,000 58,449,990.39 2,921,039 25,050,000
股份有限公司
