证券代码：600715 证券简称：文投控股 上市地点：上海证券交易所
文投控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方名称
1 上海件称企业管理中心（有限合伙） 11 陈万宁
2 长兴悦凯科技发展中心（有限合伙） 12 阮丹宁
3 上海柜汤企业管理中心（有限合伙） 13 沈小婷
4 长兴和盛源科技发展中心（有限合伙） 14 朱赖若
5 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 15 陈思玄
6 上海耀客传媒股份有限公司 16 苏芒
7 杨洋 17 滕华弢
8 宋茜 18 魏立军
9 刘颖 19 王冬
10 刘瑞雪 20 上海永亘创业投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖、刘瑞雪、陈万宁、阮丹宁、沈小婷、朱赖若、陈思玄、苏芒、滕华弢、魏立军、王冬、永亘创投，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
本承诺人承诺，如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。如本承诺人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节的，则本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准
确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖合计持有的悦凯影视100%股权，以及刘瑞雪、陈万宁、阮丹宁、沈小婷、朱赖若、陈思玄、苏芒、滕华弢、魏立军、王冬、永亘创投合计持有的宏宇天润100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，悦凯影视100%股权的预估值为16.70亿元，宏宇天润100%股权的预估值为7.00亿元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，悦凯影视 100%股权的交易价格暂定为 16.70 亿元，宏宇天润100%股权的交易价格暂定为7.00亿元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。
按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格，本次交易上市公司拟向交易对方支付的股份对价金额共计 1,658,999,805.36
元，发行数量共计 82,908,536股，拟向交易对方支付的现金对价共计
711,000,000.00元。
宏宇天润股东之间经协商签署了现金补偿协议，即未作出业绩承诺的八名交易对方将另需向作出业绩承诺的刘瑞雪、陈思玄和王冬支付现金补偿，合计86,100,988.08元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 20.01 元/股，不低于
公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现
金购买资产预计共需发行 82,908,536 股股份，最终发行数量以中国证监会核准
的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实
施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过159,100.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金将用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易中的现金对价以及本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金金额
1 悦凯影视电视剧的投资 80,000.00
2 支付本次交易现金对价 71,100.00
3 支付交易相关的中介费用 8,000.00
合计 159,100.00
注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完
成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资
