证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-072
南京医药股份有限公司
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与向特定对象南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）就公司非公开发行 A 股股票事项签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，公司向特定对象新工集团非公开
发行 A 股股票，发行数量为 250,753,768 股，总金额 997,999,996.64 元（人民币，
下同）。
截止 2021 年 9 月 30 日，公司向新工投资集团借款余额为 9 亿元。
2021 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公
司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、2021年9月10日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司向特定对象新工集团非公开发行A股股票，发行股票数量不超过251,256,281股（含本数）。该议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年9月10日，公司与新工集团签署《股份认购协议》，具体内容详见公司于2021年9月11日对外披露的编号为ls2021-050之《南京医药股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。
2、2021年11月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权0票，关联董事回避表决），同意公司与新工集团签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，明确公司将以非公开发行股票方式向新工集团发行250,753,768股人民币普通股（A股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；新工集团同意以总对价997,999,996.64元认购上述股票。
二、关联方介绍
（一） 新工集团基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
法定代表人：王雪根
注册资本：417,352.00万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
营业期限：2008年4月29日至******
股东名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省财政厅
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，新工集团的股权结构及控制关系如下：
（三） 关联关系说明
截至本公告披露之日，新工集团直接持有公司327,453,518股股份，占公司总股本的31.44%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
（四）最近一年又一期简要财务数据
新工集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未经审计）
总资产 8,246,321.45 8,349,468.20
净资产 3,599,300.81 3,737,074.64
项目 2020年度（经审计） 2021年1-9月（未经审计）
营业收入 4,848,349.95 4,132,003.16
营业成本 4,450,976.43 3,714,368.22
净利润 145,154.96 142,334.49
（五）关联方与公司重大债权债务关系
经公司于2021年3月25日召开的第八届董事会第九次会议及2021年4月26日召开的2020年年度股东大会审议通过，同意公司向新工集团申请额度不超过人民币40亿元的借款，用于公司日常经营资金周转，借款期限为一年，借款金额
可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期1年期 LPR利率（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
截至2021年9月30日，公司向新工投资集团借款余额为9亿元。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元，发行股数为250,753,768股，募集资金总额为997,999,996.64元。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021年9月11日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.51元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为3.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%以及截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2021年11月26日，公司与新工集团签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
1、双方均理解并同意，甲方将以非公开发行股票方式向乙方发行250,753,768股人民币普通股（A股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；乙方同意以总对价997,999,996.64元认购上述股票。
2、双方均理解并同意，原协议的其他条款保持不变，本补充协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力；本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。
六、关联交易目的及对公司影响
1、满足规模化发展的资金需求，增强公司核心竞争力
医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点。由于行业上游医药生产企业给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了公司对营运资金的需求。因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，扩大市场份额，提高市场占有率，从而增强公司的竞争力。
2、降低财务成本，提升偿债能力
2018年、2019年、2020年及2021年三季度末，公司合并口径下的资产负债率分别为78.99%、79.42%、79.41%、81.27%，处于行业内较高水平。期间的财务费
用分别为34,778.38万元、43,997.10万元、35,959.08万元、32,275.42万元。本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，可以降低公司资产负债率水平，优化公司的资本结构，降低财务费用，缓解公司的资金压力。从而进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、本次交易应当履行的审议程序
1、2021 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公
司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票），关联董事邹克林先生回避对本议案的表决；
2、2021 年 11 月 26 日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于公
司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
（同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票），关联监事徐媛媛女士回避对本议案的表决；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关调整事项涉及关联交易的事前认可意见：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行相关调整事项涉及关联交易的相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第八届董事第十二次会议审议公司本次非公开发行股票相关调整事项的议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
（2）、公司本次非公开发行相关调整事项涉及关联交易的相关议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司本次非公开发行股票相关调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件：
1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、南京医药股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、南京医药股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司《股份认购协议之补充协议》；
4、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关调整事项涉及关联交易的事前审核意见；
5、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票调整事项涉及相关议案的独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
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