证券代码：600713 证券简称：南京医药
南京医药股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年十一月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票的事宜已经公司第八届董事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会以及第八届董事会第十二次会议审议通过，并已履行新工集团审批程序，尚需中国证监会的核准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行的发行对象新工集团，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。
3、本次非公开发行股票的发行价格为3.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
4、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币997,999,996.64元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
按照发行价格3.98元/股，本次发行的股票数量为250,753,768股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
5、本次发行对象认购的非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得的非公开发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股
东回报规划情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及公司填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行概况 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 13
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ...... 14
一、发行对象的基本情况 ...... 14
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金的必要性及可行性 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 20
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 24
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 24
第五节公司的利润分配政策及执行情况 ...... 28
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 28
二、最近三年利润分配情况 ...... 30
三、公司股东回报规划（2021-2023 年） ...... 31
第六节本次发行摊薄即期回报及公司填补措施 ...... 34
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 34
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 36
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 37
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 37六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 . 38七、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 ..... 39
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本公司、公司、上市 指 南京医药股份有限公司
公司、南京医药
南药集团 指 南京医药集团有限责任公司
新工集团、发行对象 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京市国资委、实际 指 南京市人民政府国有资产监督管理委
控制人 员会
预案、本预案 指 《南京医药股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
本次发行、本次非公 公司向南京新工投资集团有限责任公
开发行、非公开发行 指 司非公开发行A股股票的行为
股票
定价基准日 指 公司第八届董事会第十一次会议决议
公告日（即2021年9月11日）
《股份认购协议》、 南京医药与新工集团签署的《南京医药
协议 指 股份有限公司与南京新工投资集团有
限责任公司之股份认购协议》
南京医药与新工集团签署的《南京医药
《股份认购协议之 指 股份有限公司与南京新工投资集团有
补充协议》 限责任公司之股份认购协议之补充协
议》
2021年6月23日，新工集团与南药集团
签署《国有股份无偿划转协议》，新工
无偿划转 指 集团以无偿划转的方式受让南药集团
所持公司241,811,214 股股份，占公司
总股本23.22%
扣非归母净利润、归 扣除非经常性损益后归属于母公司股
母净利润 指 东的净利润、归属于母公司股东的净利
润
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020
年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《南京医药股份有限公司章程》
《募集资金管理办 指 《南京医药股份有限公司募集资金管
法》
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