证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-069
南京医药股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事以通讯方式出席会议并表决。
是否有董事投反对或弃权票：否
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于
2021 年 11 月 26 日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的
规定。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训杰先生、MarcoKerschen 先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于调整《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票方案》的议案；
同意修订《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案》，
具体内容如下（加粗下划线）：
原文 修订为
5.发行数量和发行对象 5.发行数量和发行对象
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 本次发行的股票数量为 250,753,768 股，未
100,000.00 万元（含本数），按照发行价格 超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
3.98 元/股，本次发行的股票数量不超过 最终发行数量上限以中国证监会关于本次 251,256,281 股（含本数），未超过本次非公 发行的核准文件为准。
开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发 上限以中国证监会关于本次发行的核准文 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
件为准。 除息事项导致本次非公开发行股票的发行
若公司股票在定价基准日至发行日期间发 价格进行调整的，本次非公开发行股票数量 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 上限将作相应调整。
除息事项导致本次非公开发行股票的发行 本次非公开发行对象为 1 名，为新工集
价格进行调整的，本次非公开发行股票数量 团。
上限将作相应调整。
本次非公开发行对象为 1 名，为南京新工投
资集团有限责任公司（以下简称“新工集
团”）。
9. 募集资金用途 9. 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 本次非公开发行股票募集资金总额为人民
人民币 100,000.00 万元（含本数），扣除发 币 997,999,996.64 元，扣除发行费用后的募
行费用后的募集资金净额拟全部用于补充 集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿
流动资金及偿还有息负债。 还有息负债。
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由 8 名非关联董事进行审议表决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司本次非公开发行股票相关调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、审议通过关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》的议案；
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由 8 名非关联董事进行审议表决。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2021-071 之《南京医药股份有限公司关于 2021
年度非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》及披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的预案全文）
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司本次非公开发行股票相关调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、审议通过关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司本次非公开发行股票相关调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定。相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、审议通过关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》暨关联交易的议案；
同意公司与新工集团签署《股份认购协议之补充协议》，公司将以非公开发行股票方式向新工集团发行 250,753,768 股人民币普通股（A 股）股票，最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准；新工集团同意以总对价 997,999,996.64元认购上述股票。原协议的其他条款保持不变，补充协议与原协议具有同等法律效力；补充协议与原协议约定不一致的，以补充协议为准。
关联董事邹克林先生回避表决，本议案由 8 名非关联董事进行审议表决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司编号为 ls2021-072 之《南京医药股份有限公司关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》）
公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行相关调整事项涉及关联交易的相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第八届董事第十二次会议审议公司本次非公开发行股票相关调整事项的议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
（2）、公司本次非公开发行相关调整事项涉及关联交易的相关议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司本次非公开发行股票相关调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、审议通过关于修订公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案；
关联董事邹克林先生回避表决，本议案由 8 名非关联董事进行审议表决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司编号为 ls2021-073 之《南京医药股份有限公司关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司本次非公开发行股票相关
调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司 2021年度非公开发行 A股股票相关事项尚需中国证监会的核准后方可
实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2021 年 11 月 27 日
报备文件
1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关调整事项涉及关联交易的事前审核意见；
3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票调整事项涉及相关议案的独立意见；
4《、南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》；
5、南京医药股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司《股份认购协议之补充协议》；
6、《南京医药股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
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