600713 沪市 南京医药

              南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司非公开发行股票调整事项涉及相关议案的独立意见
各位股东、投资者：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司关于非公开发行股票调整事项涉及的相关议案进行了审查，对此我们发表独立意见如下：

    一、关于本次非公开发行股票相关调整事项的说明：

  经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对第八届董事会第十一次会议审议通过的《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案》、《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》、《南京医药股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》进行修订，并同意与南京新工投资集团有限责任公司签署《股份认购协议之补充协议》。

    二、独立董事关于本次非公开发行股票相关调整事项的独立意见

  我们认为，公司本次非公开发行股票相关调整事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。相关调整事项不涉及新增关联交易。董事会就公司调整非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次非公开发行股票相关调整事项公平、公正、公开，符合监管要求，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

                                        南京医药股份有限公司独立董事
                                          武  滨  李文明  胡志刚

                                              2021 年 11 月 27 日