南京医药股份有限公司
2016年非公开发行股票
发行情况报告书
联席保荐机构（联席主承销商）
二〇一八年二月
特别提示
1、上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、本次非公开发行股份发行价格为6.51元/股，发行数量为144,185,646股，募
集资金总额为938,648,555.46元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用共计人
民币21,550,000.00元（含税），募集资金净额为917,098,555.46元。
3、本次发行中，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、发行人控股股东为南药集团，发行人间接控股股东为新工集团。本次发行前，新工集团直接持有发行人0.24%的股份，通过南药集团间接持有发行人26.94%的股份，新工集团持有发行人合计 27.18%的股份。本次非公开发行股票完成后，新工集团直接和间接持有发行人合计 31.44%股权，触发了要约收购发行人的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，由于本次发行前后，发行人的实际控制人和控股股东没有发生改变，新工集团已承诺所认购的发行人本次发行的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让，新工集团可以免于向中国证监会提交豁免申请。发行人于2018年1月12日召开董事会，审议通过新工集团及其一致行动人免于提交要约收购豁免申请事宜，并于2018年1月29日召开股东大会，由非关联股东审议通过上述事项。国浩律师（南京）事务所已就新工集团及其一致行动人免于提交要约收购豁免申请发表了专项核查意见，发行人于2018年1月30日和2018年2月3日就上述事项进行了公告。
6、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陶昀 陈亚军
周建军 RajnishKapur
谌聪明 陈伟思
仇向洋 季文章
武滨
南京医药股份有限公司
年月日
1
1
目录
第一节 本次发行的基本情况...... 3
一、公司基本情况......3
二、本次发行履行的相关程序......3
三、本次发行概要......5
四、本次发行的发行对象情况......7
五、本次发行的相关机构情况......13
第二节 发行前后相关情况对比...... 16
一、本次发行前后前十名股东情况对比......16
二、本次发行对公司的影响......17
第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见20
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 21
第五节 中介机构声明...... 22
第六节 备查文件...... 26
1
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
南京医药、公司、发行指 南京医药股份有限公司
人
南药集团 指 南京医药集团有限责任公司，发行人控股股东
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司，发行人控股股东之控股股东
之控股股东
AllianceHealthcare 指 AllianceHealthcareAsiaPacificLimited（一家依据香港法律注
册成立的公司），系为本次非公开发行境外战略投资者
紫金医药 指 南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙）
金融信7号专项资产管指 根据《富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划资产管
理计划 理合同》设立的专项资产管理计划
认购人 指 本次非公开发行的特定对象：新工集团、AllianceHealthcare、
金融信7号专项资产管理计划、紫金医药
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行、本次非公开 公司拟按6.51元/股的价格向新工集团、AllianceHealthcare、
发行、本次非公开发行指 金融信7号专项资产管理计划、紫金医药发行144,185,646股
股票 每股面值1.00元的人民币普通股（A股）
股东大会 指 南京医药股份有限公司股东大会
董事会 指 南京医药股份有限公司董事会
监事会 指 南京医药股份有限公司监事会
定价基准日 指 第七届董事会 2017年第一次临时会议决议公告日，即2017
年5月20日
中信证券、联席保荐机指 中信证券股份有限公司
构、联席主承销商
南京证券、联席保荐机指 南京证券股份有限公司
构、联席主承销商
国浩/发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所
毕马威、会计师、验资指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
本发行情况报告书/本指 南京医药股份有限公司2016年非公开发行股票发行情况报告
报告书 书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 人民币普通股
元、千元、万元、亿元指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特别
指明，均为人民币元）
2
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 南京医药股份有限公司
英文名称： NanjingPharmaceuticalCo.,Ltd.
注册地址： 南京市雨花台区小行里尤家凹1号
办公地址： 南京市雨花台区小行里尤家凹1号（南京国际健康产业
园）8号楼
法定代表人： 陶昀
统一社会信用代码： 91320100250015862U
成立时间： 1994年1月25日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 南京医药
股票代码： 600713
联系电话： 025-84555540
传真： 025-84552601
邮政编码： 210012
互联网网址： http://www.njyy.com
电子信箱： 600713@njyy.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2016年4月22日，南京医药召开第七届董事会第五次会议，审议通过
3
了申请非公开发行股票的相关议案。
2、2017年5月17-19日，南京医药召开第七届董事会2017年第一次临时会
议，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
3、2018年1月12日，南京医药召开第七届董事会临时会议审议通过了关
于新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请等相关议案。
（二）股东大会审议通过
1、2016年5月31日，南京医药召开2015年年度股东大会，逐项审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2、2017年6月5日，南京医药召开2017年第一次临时股东大会，审议通
过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案，并延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
3、2018年1月29日，南京医药召开2018年第一次临时股东大会，审议通
过了新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请等相关议案。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2016年5月16日，本次非公开发行股票方案取得《江苏省国资委关于
同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复
[2016]45号），同意公司本次非公开发行股票方案。
2、2017年6月20日，中国证券监督管理委员会第十六届发行审核委员会
审核通过本次非公开发行股票的申请。
3、2017年8月21日，发行人收到《关于核准南京医药股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2017】1432号）核准批文，核准本次发行。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至2018年1月10日，毕马威对认购资金实收情况进行了
