证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-047
南京医药股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事以现场方式出席会议并表决。
是否有董事投反对或弃权票：否
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于
2021 年 8 月 26 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2021 年 9 月 10
日以现场方式在公司九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 8 人，实到会董事 8 人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、邹克林先生、骆训杰先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生以现场方式出席了本次会议，公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件有关规定的上市公司非公开发行股票的条件。
由于该议案涉及向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由 7 名非关联董事进行审议表决。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表独立意见认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，我们对公司的实际情况和有关事项进行了逐项核查。我们认为，公司符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
方案》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由 7 名非关联董事进行审议表决。
（1）、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（2）、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（3）、认购方式
本次非公开发行的发行对象新工集团以现金认购本次发行的股份。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（4）、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议
公告日（2021 年 9 月 11 日）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
4.51 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行价格为 3.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%以及截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（5）、发行数量和发行对象
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），按照
发行价格 3.98 元/股，本次发行的股票数量不超过 251,256,281 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行对象为 1 名，为南京新工投资集团有限责任公司。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（6）、限售期
本次非公开发行的发行对象新工集团自愿承诺其认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，新工集团就其所认购的本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（7）、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（8）、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（9）、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
（10）、本次发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次非公开发行 A 股股票方案、预
案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案》的议案；
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由 7 名非关联董事进行审议表决。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次非公开发行 A 股股票方案、预
案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过关于《南京医药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司独立董事发表独立意见认为：我们认为，公司本次发行 A 股股票募集
资金用于补充流动资金和偿还有息负债，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，进一步推进公司主营业务的发展。本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司编号为 ls2021-049 之《南京医药股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告》及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2101261 号）。
6、审议通过关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；
由于该议案涉及向新工集团非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事邹克林先生回避表决，本议案由 7 名非关联董事进行审议表决。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司编号为 ls2021-050 之《南京医药股份有限公司关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》）
公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
（1）、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向特定对象新工集团非公开发行股票构成关联交易。
（2）、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（3）、公司在召开董事会前，就提请董事会
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