证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2018-007
南京医药股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：144,185,646股
发行价格：6.51元/股
发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 认购数量 认购金额 锁定期限
（股） （元）
1 南京新工投资集团有限 83,502,304 543,599,999.04 自上市之日起36个月
责任公司
2 AllianceHealthcareAsia 36,866,359 239,999,997.09 自上市之日起36个月
PacificLimited
3 金融信7号资产管理计划 8,456,000 55,048,560.00 自上市之日起36个月
4 南京紫金医药产业发展 15,360,983 99,999,999.33 自上市之日起36个月
合伙企业（有限合伙）
合计 144,185,646 938,648,555.46
预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已于2018年2月2日办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年2月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2016年4月22日，南京医药召开第七届董事会第五次会议，审议通过
了申请非公开发行股票的相关议案。
2、2017年5月17-19日，南京医药召开第七届董事会2017年第一次临时会
议，审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
3、2018年1月12日，南京医药召开第七届董事会临时会议审议通过了关
于新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请等相关议案。
（二）股东大会审议通过
1、2016年5月31日，南京医药召开2015年年度股东大会，逐项审议通过
了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2、2017年6月5日，南京医药召开2017年第一次临时股东大会，审议通
过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案，并延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。
3、2018年1月29日，南京医药召开2018年第一次临时股东大会，审议通
过了新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请等相关议案。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、2016年5月16日，本次非公开发行股票方案取得《江苏省国资委关于
同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复
[2016]45号），同意公司本次非公开发行股票方案。
2、2017年6月20日，中国证券监督管理委员会第十六届发行审核委员会
审核通过本次非公开发行股票的申请。
3、2017年8月21日，发行人收到《关于核准南京医药股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2017】1432号）核准批文，核准本次发行。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为144,185,646股。
（四）发行价格及其定价依据
本次发行价格为6.51元/股，不低于定价基准日（第七届董事会2017年第一
次临时会议决议公告日，即2017年5月20日）前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为
N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 认购数量 认购金额 锁定期限
（股） （元）
1 南京新工投资集团有限 83,502,304 543,599,999.04 自上市之日起36个月
责任公司
2 AllianceHealthcareAsia 36,866,359 239,999,997.09 自上市之日起36个月
PacificLimited
3 金融信7号资产管理计划 8,456,000 55,048,560.00 自上市之日起36个月
4 南京紫金医药产业发展 15,360,983 99,999,999.33 自上市之日起36个月
合伙企业（有限合伙）
合计 144,185,646 938,648,555.46
（六）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为938,648,555.46元，扣除与本次非公开发行直接相
关的发行费用共计人民币 21,550,000.00 元（含税），实际募集资金净额为
917,098,555.46元。
（七）限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自上市之日起计算，即特
定对象认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（八）联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司
三、募集资金到账及验资情况
1、截至2018年1月10日，毕马威对认购资金实收情况进行了审验，并于
2018年1月10日出具了《南京医药股份有限公司向特定投资者非公开发行人民
币普通股（A股）股票认申购资金实收情况的验资验证报告》（毕马威华振验字
第1800159号）验证：截至2018年1月10日止，中信证券共收到本次非公开发
行特定对象的申购资金人民币938,648,555.46元。
2、2018年2月1日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销保荐费用后的募集资金，根据毕马威于2018年2月1日出具的《南
京医药股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 1800161 号）验证：截至
2018年 2月 1 日，南京医药通过非公开发行人民币普通股募集资金总额
938,648,555.46元，计入实收资本（股本）金额为人民币144,185,646.00元，剩
余金额扣除与本次非公开发行直接相关的不含税发行费用后的余额人民币
774,132,720.78元计入资本公积。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
四、股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2018年2月2日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
五、联席保荐机构及联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、联席保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
联席保荐机构（联席主承销商）认为，南京医药股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程、定价方式、认购对象的选择程序和发行对象条件完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1432号）、江苏省国资委《江苏省国资委关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]45号）和南京医药履行的内部决策程序的要求。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
南京医药股份有限公司本次非公开发行股票在发行过程、定价方式和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为，南京医药股份有限公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购协议》、《缴款通知》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发行人尚需就本次发行事宜办理工商变更登记手续。
六、发行结果及对象简介
（一）发行结果
序号 发行对象名称 认购数量 认购金额 锁定期限
（股） （元）
1 南京新工投资集团有限 83,502,304 543,599,999.04 自上市之日起36个月
责任公司
2 AllianceH
