南京医药股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二零二二年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周建军 疏义杰 徐健男
邹克林 骆训杰 武滨
李文明 胡志刚 Marco Kerschen
南京医药股份有限公司
2022 年 2 月 14 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本次发行、本次非公开发 指 南京医药股份有限公司本次非公开发行 A 股股票之行为
行、本次非公开发行股票
南京医药/发行人/公司 指 南京医药股份有限公司
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构/验资机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 南京医药股份有限公司股东大会
董事会 指 南京医药股份有限公司董事会
监事会 指 南京医药股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定价基准日 指 公司第八届董事会第十一次会议决议公告日（2021 年 9
月 11 日）
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异。
目录
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行股票的基本情况 ...... 7
三、发行对象的基本情况 ...... 8
四、本次非公开发行的相关机构 ...... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......11
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况......11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 12
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 12第三节 保荐机构及联席主承销商对本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...... 15
第四节 发行人律师对本次发行发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 16
第五节 有关中介机构声明 ...... 17
保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 18
发行人律师声明...... 19
会计师事务所声明...... 20
第六节 备查文件 ...... 22
一、备查文件...... 22
二、查阅地点...... 22
三、查阅时间...... 22
四、信息披露网址...... 22
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人基本情况
公司名称：南京医药股份有限公司
英文名称：Nanjing Pharmaceutical Company Limited
统一社会信用代码：91320100250015862U
法定代表人：周建军
注册资本：104,161.1244 万元人民币
注册地址：江苏省南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
股票上市地点：上海证券交易所（股票代码：600713）
邮政编码：210012
电话号码：86-25-84552601；86-25-84552680
传真号码：86-25-84552601；86-25-84552680
互联网网址：www.njyy.com
经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人履行的内部决策程序
2021 年 9 月 10 日，发行人召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会
第十次会议，审议通过了发行人本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告等议案。
2021 年 9 月 17 日，新工集团出具《关于拟启动南京医药股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票项目的批复》（宁新工【2021】106 号），同意本次非公开发行方案。
2021 年 9 月 27 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告、非公开发行股票的方案。
2021 年 11 月 26 日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
调整本次非公开发行方案、募集资金使用的可行性报告等议案。
（三）监管部门的审核过程
2021 年 12 月 27 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的
申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
2022 年 1 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京医药股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】57 号）核准批文，核准本次发行。
（四）募集资金验资及股份登记情况
截至 2022 年 2 月 9 日，新工集团已将认购资金全额汇入中信建投证券指定
账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第
2200605 号《资金验证报告》验证，截至 2022 年 2 月 9 日止，中信建投证券指
定的认购资金专用账户已收到特定投资者南京新工投资集团有限责任公司缴付
的认购资金总额 997,999,996.64 元。
2022 年 2 月 10 日，中信建投证券已将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述
认购款划转至南京医药开立的募集资金专用账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第 2200606 号《验资报告》，确认发行人募集资金总额为人民币 997,999,996.64 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 10,525,471.70 元（不含税），募集资金净额为人民币 987,474,524.94 元。
本次发行新增股份将尽快在中登公司上海分公司办理登记托管相关事宜。二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 250,753,768 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 312,483,373 股（含本数）。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议
公告日（2021 年 9 月 11 日），本次非公开发行股票的发行价格为 3.98 元/股，
此价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价 80%以及截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息后）的较高者。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 997,999,996.64 元，扣除与募集资金相关的发行费用合计 10,525,471.70 元（不含税）后，实际募集资金净额为 987,474,524.94 元，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
（五）本次发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为新工集团，公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 新工集团 250,753,768 997,999,996.64
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 250,753,768 股，发行对象家数为 1 名，具体
情况如下：
（一）基本情况
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
成立时间：2008 年 4 月 29 日
注册资本：417,352 万元
法定代表人：王雪根
公司类型：有限责任公司
注册地址：江苏省南京市玄武区唱经楼西街 65 号
统一社会信用代码：91320100671347443B
（二）主营业务情况
新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
（三）认购数量与限售期
认购数量：250,753,768 股。
限售期安排：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（四）与发行人的关联关系
本次发行前，发行对象新工集团持有公司普通股股份 327,453,518 股，占本次发行前总股本的 30.95%，为公司控股股东。本次发行后，新工集团持有公司普通股股份 578,207,286 股，占本次发行后总股本的 44.18%。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本报告书披露前 12 个月内，与新工集团及其关联方有关的重大关联交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）发行对象履
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