证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2017-023
南京医药股份有限公司
第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第一次临
时会议于2017年5月17-19日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周
建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈冠华先生，独立董
事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司非公开发行股票方案》的议案；
公司非公开发行股票方案已经公司2015年年度股东大会审议通过。根据相
关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行修改。
由于该议案涉及向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、AllianceHealthcareAsiaPacificLimited（以下简称“AllianceHealthcare”）以及富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人管理的富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
具体修改情况如下：
（1）、修改原发行方案第五条“定价基准日”
原方案：本次非公开发行的定价基准日为2016年4月22日召开的第七届董
事会第五次会议决议公告日，即2016年4月23日。
修改为：本次非公开发行的定价基准日为公司2017年5月17-19日召开的
第七届董事会2017年第一次临时会议决议公告日，即2017年5月20日。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）、修改原发行方案第六条“发行价格”
原方案：本次发行的发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
修改为：本次发行的发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），
亦不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价
的90%并实施2015年度权益分派除息后的价格。
同意3票，反对0票，弃权0票。
原发行方案其他项保持不变。
2、审议通过关于《南京医药股份有限公司2016年非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）》的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开
发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见公司编号为ls2017-025之《南京医药股份有限公司关于2016
年非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告》）
同意3票、反对0票、弃权0票
公司独立董事关于本次非公开发行股票相关议案进行修订的事前认可意见：（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议修订本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议修订公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
（2）、本次修订非公开发行股票相关议案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司第七届董事会2017年第一次临时会议的表决程序符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司修订非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案予以回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司本次修订非公开发行股票相关议案事项公平、公正、公开，符合监管要求，预计不会损害公司和股东的利益。
（2）、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（认购非公开发行A股股票方式）及摘要的议案；
本次修订内容为将公司非公开发行定价基准日调整为第七届董事会2017年
第一次临时会议决议公告披露日，即2017年5月20日，同时根据实际审批情况
修订了相关内容，其他内容均保持不变。
拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意6票、反对0票、弃权0票
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）、公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。
我们认为，公司实施员工持股计划有利于进一步提高上市公司治理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第一期员工持股计划。
4、审议通过关于《南京医药股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议章程（二次修订稿）》的议案；
本次修订内容为将公司非公开发行定价基准日调整为第七届董事会2017年
第一次临时会议决议公告披露日，即2017年5月20日，其他内容均保持不变。
拟参与本次员工持股计划的董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生回避表决，本议案由6名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意6票、反对0票、弃权0票
5、审议通过关于二次修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开
发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
（具体内容详见公司编号为ls2017-026之《南京医药股份有限公司关于二次
修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》）
同意3票、反对0票、弃权0票
6、审议通过关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
由于该议案涉及向新工集团、Alliance Healthcare以及员工持股计划非公开
发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈冠华先生回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
（1）、公司本次向特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向新工集团、AllianceHealthcare、员工持股计划三家特定对象非公开发行股票构成关联交易。
（2）、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（3）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。公司七届董事会2017年第一次临时会议审议公司本次修订非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司第七届董事会2017年第一次临时会议的表决程序符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，关联董事对相应议案分别回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，预计不会损害公司和股东的利益。
（2）、公司本次非公开发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（具体内容详见公司编号为ls2016-027之《南京医药股份有限公司关于非公
开发行股票涉及关联交易的公告》）
7、审议通过关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案；
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，董事会提请公司股东大会将公司2015 年年度股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的授权有效期延长12个月，即有效期至2018年5月30日，授权内容不变。具体授权内容如下：
（1）、授权董事会实施员工持股计划；
（2）、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）、授权董事会办
