股票简称：南京医药 股票代码：600713
南京医药股份有限公司
2016年非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
南京医药股份有限公司
二〇一七年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议、2015年年度股东大会、公司第七届董事会2016年第四次临时会议和公司第七届董事会2017年第一次临时会议审议通过，并经江苏省国资委核准。根据有关规定，本次发行方案尚需公司 2017 年第一次临时股东大会和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新工集团、AllianceHealthcare、金融信7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康共 8名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下：
序号 认购主体 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 新工集团 82,992,366 54,360.00
2 AllianceHealthcare 36,641,221 24,000.00
3 金融信7 号专项资产管 13,131,969 8,601.44
理计划
4 紫金医药 15,267,176 10,000.00
5 长城资管 51,174,474 33,519.28
6 东方三山 51,174,473 33,519.28
7 云泰丰 27,480,916 18,000.00
8 国禹健康 27,480,916 18,000.00
合计 305,343,511 200,000.00
3、本次发行股票数量为不超过 305,343,511股。若公司在定价基准日至发行
日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司2017年5月17-19日召开的第七届董事会
2017年第一次临时会议决议公告日，即2017年5月20日。本次发行的发行价格
为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本
次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整（调整公式详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”）。
5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个月，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20.00亿元，
扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司
银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（修订稿）》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2016年-2018年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明......1
特别提示......2
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行方案概要......11
五、募集资金投向......13
六、本次发行是否构成关联交易......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......14
第二节 发行对象的基本情况......15
一、新工集团的基本情况......15
二、AllianceHealthcare的基本情况......16
三、金融信7号专项资产管理计划的基本情况......19
四、紫金医药的基本情况......21
五、长城资管的基本情况......24
六、东方三山的基本情况......26
七、云泰丰的基本情况......28
八、国禹健康的基本情况......30
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......32
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......32
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......32
三、本次募集资金对公司的影响分析......36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构和高管 人员结构的变动情况......38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况......40 四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用情形......40 五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......41 六、公司负债结构的合理性......41 七、本次发行相关的风险说明......41第五节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......45 一、协议主体、签订时间......45 二、认购价格和认购......45 三、认购方式、支付方式......45 四、限售期......45 五、协议的成立和生效......46 六、协议的终止......46 七、违约责任条款......46第六节 公司利润分配政策及相关情况......48 一、利润分配政策......48 二、最近三年现金分红金额及比例......50 三、未分配利润使用安排情况......51 四、未来三年（2016年-2018年）的股东回报规划......51第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......54 一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算......54 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......56 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......56四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场 等方面的储备情况......59 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......59 六、相关主体出具的承诺......61第八节 其他有必要披露的事项......63
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、南京医药、指 南京医药股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发行指 本次公司以非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股
股票（A股）的行为
2014年非公开发行 指 公司2014年完成的以非公开发行的方式，向特定对象发行人
民币普通股股票（A股）的行为
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南药集团 指 南京医药集团有限责任公司，系公司的控股股东
AllianceHealthcare 指 AllianceHealthcareAsiaPacificLimited（一家依据香港法律
注册成立的公司），系为本次非公开发行境外战略投资者
AllianceBoots
