证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-047
光明房地产集团股份有限公司
关于收购余姚中珉置业有限公司
25%股权且承担相应债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币250万元通过协议转让
方式收购余姚中珉置业有限公司25%股权且承担相应债务（即人民币87,357,264
元），收购总金额为人民币89,857,264元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易的目的：本次交易是公司通过发挥传统兼并收购优势，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。
●本次交易对上市公司的影响：本次交易完成后，本公司将持有项目公司余姚中珉置业有限公司25%股权，余姚中珉置业有限公司将纳入公司合并报表范围，不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。
●重大风险提示: 本次交易本身不存在风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况概述
宁波中璟置业有限公司（下称“宁波中璟”）于2017年11月2日通过公开
出让方式竞得浙江省宁波市余姚市2017-95号地块（下称“目标地块”）的国有
建设用地使用权。项目土地的净用地面积33900平方米，合约50.85亩，土地用
途为商住，容积率为1.0-2.5，土地出让金为人民币34374.6万元。 宁波中璟已
与余姚市国土资源局签订《成交确认书》，详见附件（一），并指定其下属子公司余姚中珉置业有限公司（下称“余姚中珉”）与余姚市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，详见附件（二）。
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）经与宁波中璟友好协商，以人民币250万元通过协议转让方式收购余姚中珉25%股权且承担相应债务（即人民币87,357,264元），收购总金额为人民币89,857,264元，详见附件（三）。
截止目前，余姚中珉的主要股东及股东出资情况为宁波中璟出资人民币1000
万元，占50%；宁波荣和置业有限公司（下称“宁波荣和”）出资人民币500万元，
占25%；宁波碧桂园房地产开发有限公司（下称“宁波碧桂园”）出资人民币500
万元，占25%。若本次收购完成，本公司、宁波中璟、宁波荣和、宁波碧桂园均
各持有余姚中珉25%股权。本次股权收购完成后，余姚中珉将纳入本公司合并报
表范围。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次股权转让已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2018年1月31日为基准日，分别对余姚中珉进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）于2018年3月9
日出具（信会师报字【2018】第ZA50262号）《余姚中珉置业有限公司2018年1
月1日至2018年1月31日审计报告及财务报表》，详见附件（四）。
上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”）于2018年3月17日出具
（东洲评报字【2018】第0188号）《光明房地产集团股份有限公司拟股权收购
涉及的余姚中珉置业有限公司股东全部权益评估报告》，详见附件（五）。
2、履行国资备案。
光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）于2018年4月2日签发
（备沪光明食品集团201800019）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，
本次评估已履行国资备案程序，详见附件（六）。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
本公司。
（二）出让方基本情况
1、名称：宁波中璟置业有限公司；
2、统一社会信用代码：91330212MA2AELFH8G；
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
4、住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道天高巷255号801-12室；
5、法定代表人：唐晓东；
6、注册资本：1000万人民币；
7、成立日期：2017年09月25日；
8、营业期限：自2017年09月25日至长期；
9、经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房地产经纪、经销；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10、主要股东：南通中南新世界中心开发有限公司持有100%股份；
11、宁波中璟置业有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：余姚中珉置业有限公司25%股权且承担相应债务；
2、本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1、公司名称：余姚中珉置业有限公司；
2、统一社会信用代码：91330281MA2AFLQA6U；
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4、住所：浙江省余姚市冶山路475号；
5、法定代表人：唐晓东；
6、注册资本：2000万人民币；
7、成立日期：2017年11月15日；
8、经营期限：自2017年11月15日至长期；
9、经营范围：房地产开发；房地产销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10、主要股东：宁波中璟出资人民币1000万元，占50%；宁波荣和出资人民
币500万元，占25%；宁波碧桂园出资人民币500万元，占25%；
11、余姚中珉置业有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。
（三）交易标的权属状况
1、截止本次交易标的的评估基准日，余姚中珉的待开发项目下土地使用权尚未取得《国有土地使用证》，本次评估根据企业提供的其于2017年11月 17日与浙江省余姚市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302812017A21098）以及相应付款凭证来确认该土地使用权的权属。另外待开发项目尚无详细的规划文件。对本次交易标的存货开发成本的评估，暂未考虑土地使用权尚未办理《国有土地使用证》以及待开发项目尚无详细规划文件的情况对评估价值的影响，
2、本次交易标的项目部办公场所位于余姚市中山北路与北环西路交叉口售楼处，该处房屋无产权证明，属于临时用房，截至本次评估基准日，该临时用房的建安成本尚未入账。本次评估未考虑该事项对评估价值的影响。
3、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述
（1）企业历史沿革
余姚中珉成立于2017年11月15日，系由宁波中璟以货币出资方式投资成
立的一人有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元。2018年1月22日，根
据余姚中珉股东决定书，公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元，新增出
资额由宁波中璟于2038年1月22日前以货币方式通过“实收资本”科目投入余
姚中珉。本次增资后余姚中珉注册资本2,000.00万元。截止评估基准日公司股
权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资金额 股权比例（%）
1 宁波中璟置业有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（2）交易标的运营状况
2017年11月2日，宁波中璟取得金舜东路地块土地，面积为33,900.00平
方米，土地价为34,374.60万元。作为该地块的项目公司，余姚中珉于2017年
11月15日成立，由宁波中璟100%控股（实际控股方系宁波中璟置业的母公司江
苏中南建设集团有限公司）。光明地产与宁波中璟、宁波碧桂园、荣安地产股份有限公司的持股比例均为25%，截止评估基准日，股权转让工商手续正在办理中。2、交易标的近年一期主要财务状况及经营业绩
近年一期财务状况 金额单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年01月31日
资产总额 18,579.11 35,857.82
负债总额 18,604.46 34,942.90
净资产 -25.35 914.92
项目 2017年11-12月 2018年01月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -25.35 -59.74
净利润 -25.35 -59.74
项目 2017年11-12月 2018年01月
经营
