上海东海股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议暨
召开2003年度第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海东海股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年2月24日以通讯表决方式召开,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。公司全部11名董事一致审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于＂变更公司名称＂的议案。
将公司名称上海东海股份有限公司更名为上海海博股份有限公司,简称海博股份。
二、审议通过了关于＂修改公司章程＂的议案。
公司董事会拟对《公司章程》中的部分章节进行修正。原《章程》条款中＂总经理＂均以＂总裁＂替换,＂副总经理＂均以＂副总裁＂替换；原《章程》条款中＂上海东海股份有限公司＂中文名称均以＂上海海博股份有限公司＂中文名称替换,英语名称均以SHANGHAI HAIBO CO . , LTD替换,简称均以＂海博股份＂替换。
三、审议通过了关于＂公司董事会换届选举＂的议案。
公司第三届董事会以认真、负责的态度,依法履行其职权,现已期满三年。按照国家有关法规及《公司章程》的规定,公司董事会进行换届选举。公司第四届董事会的候选人名单见附件2。
四、审议通过了关于＂投资组建上海东海种植有限公司＂的议案。
按照公司中长期的发展战略和目标,凸现主业,大力发展相关产业,成为公司做强做大的必然选择。为盘活和优化本次资产重组中注入的土地资源,充分发挥其作用和效能,谋求利润最大化,经公司董事会研究决定,拟将与控股子公司上海市农工商出租汽车有限公司共同投资组建＂上海东海种植有限公司＂。经营性质：国内合资的有限责任公司；经营范围：种植、销售粮食、蔬菜、饲料、花卉、林木、中草药、经济类作物；投资总额：壹亿零玖佰壹拾捌万伍仟捌佰元整；注册资本：壹亿零玖佰壹拾捌万伍仟捌佰元整；出资方式：上海东海股份有限公司以座落在上海东海农场12街坊7/7丘(面积982672平方米、约1474亩)的土地使用权无形资产投入。土地按上海市资产评审中心确认的价格9,826.72万元计算,共计投资9,826.72万元,占注册资本90%；上海市农工商出租汽车有限公司以货币资金投入1,091.86万元,占注册资本10%(土地使用权的评估结果详情请见2002年10月30日刊登于上海证券报的公司第三届董事会第十七次会议决议公告及公司重大资产置换暨关联交易公告)。
五、审议通过了关于＂对上海东海乳品公司进行追加投资＂的议案。
拟对全资子公司上海东海乳品公司进行追加投资。经营范围：乳制品、冰淇淋、含乳饮料、奶牛养殖；原投资总额：贰佰柒拾陆万伍仟元整；注册资本：贰佰柒拾陆万伍仟元整。追加投资方式：以座落在上海东海农场7街坊6/2丘(面积372669平方米、约559亩)的土地使用权无形资产投入。土地按上海市资产评审中心确认的价格3,726.69万元计算,现共计投资肆仟零三万壹仟玖佰元整(土地使用权的评估结果详情请见2002年10月30日刊登于上海证券报的公司第三届董事会第十七次会议决议公告及公司重大资产置换暨关联交易公告)。
六、审议通过了关于＂召开上海东海股份有限公司2003年度第一次临时股东大会＂的议案。
以上第一、二、三项议案提交2003年度第一次临时股东大会审议。
上海东海股份有限公司关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知：
重要内容提示：
● 会议召开时间：2003年3月28日
● 会议召开地点：上海市南汇区东海农场境内会议室
● 会议方式：现场方式
● 重大提案：关于公司实施资产置换暨关联交易的议案
关于公司董事会、监事会换届选举的议案
公司定于2003年 3月28日下午13：30召开上海东海股份有限公司2003年度第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2003年3月28日下午13：30
3、会议地点：上海市南汇区东海农场境内会议室
4、会议审议议案：
(1) 关于公司实施资产置换暨关联交易的议案
(2) 关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的议案
(3) 关于公司更名的议案
(4) 关于修改公司章程的议案
(5) 关于公司董事会换届选举的议案 (候选人名单见附件2)
(6) 关于公司监事会换届选举的议案 (候选人名单见附件2)
以上第一、二项议案的内容详见公司2002年10月30日刊登于上海证券报的公司第三届董事会第十七次会议决议公告及2003年2月26日公司重大资产置换暨关联交易公告。
5、出席会议对象：
(1) 凡在2003年3月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(2) 公司的全体董事、监事、高级管理人员。
(3) 聘请的律师及董事会邀请的人员。
6、会议登记事项
(1) 登记手续
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的
授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
(2) 登记地点
上海市定西路1016号银统大厦北楼11层。
(3) 登记时间
2003年3月25日-26日 9：00-16：00
(4) 其它事项
会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。
联系人： 熊 波 沈 滨
咨询电话：021-52551620
传真：021-62526043
联系地址：上海市定西路1016号银统大厦北楼11层
邮政编码：200050
上海东海股份有限公司董事会
二ОО三年二月二十五日
附件1：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席上海东海股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托单位(盖章)：
委托单位法人代表(签名)：
委托单位持股数：
委托单位股东帐号：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件2：
董事候选人名单：
叶观年：男,1950年1月生,汉族,浙江慈溪人,中国共产党党员,硕士研究生学历。现任上海市农工商(集团)总公司总经济师、上海东海股份有限公司董事长。
陈忠信：男,1946年12月生,汉族,浙江宁波人,中国共产党党员,硕士研究生学历,经济师。现任上海东海股份有限公司副董事长、总经理。
杜永杰：男,1951年12月生,汉族,上海人,中国共产党党员,大专学历,高级经济师,现任中国长城资产管理公司上海办事处副总经理。
曹 付：男,1967年6月生,汉族,中国共产党党员,经济学博士,高级经济师,现任中国长城资产管理公司投资银行部处长。
陈若青：男,1951年6月生,汉族,江苏武进人,中国共产党党员,大学学历,高级经济师,现任中国华融资产管理公司上海办事处副总经理。
王春喜：男,1949年7月生,汉族,江苏江都人,中国共产党党员,大专学历,现任上海东海股份有限公司党委书记。
赵才标：男,1963年3月生,汉族,上海人,中国共产党党员,硕士研究生学历,经济师。现任上海农工商集团东海总公司总经理。
高永敏：男,48岁,中国共产党党员,大专学历,会计师,现任上海市南汇区农村信用合作社联合社副主任。
戚亦夫：男,1955年8月生,汉族,浙江余姚人,大专学历,高级经济师。现任上海广电电子股份有限公司人力资源部经理。
监事候选人名单：
梁福珠：女,1945年10月生,汉族,中国共产党党员,大专学历,政工师。现任上海农工商(集团)总公司党委委员、纪委书记、审计监察部经理。
周丽霞：女,1957年3月生,汉族,在读研究生学历,中国共产党党员。现任上海市农工商出租汽车有限公司董事、工会主席。
严松范：男,1948年9月生,汉族,大专学历,中国共产党党员,经济师。现任中国长城资产管理公司上海办事处债权管理部副处长。
上海东海股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告
上海东海股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2003年2月24日以通讯表决方式召开,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。公司全部3名监事一致审议通过了以下议案：
一、 审议通过了关于＂变更公司名称＂的议案。
二、 审议通过了关于＂修改公司章程＂的议案。
三、 审议通过了关于＂公司监事会换届选举＂的议案。
公司第四届监事会候选人名单附后。
四、 审议通过了关于＂投资组建上海东海种植有限公司＂的议案。
五、 审议通过了关于＂对上海东海乳品公司进行追加投资＂的议案。
特此决议！
附四届监事会候选人名单：
梁福珠：女,1945年10月生,汉族,中国共产党党员,大专学历,政工师。现任上海农工商(集团)总公司党委委员、纪委书记、审计监察部经理。
周丽霞：女,1957年3月生,汉族,在读研究生学历,中国共产党党员。现任上海市农工商出租汽车有限公司董事、工会主席。
严松范：男,1948年9月生,汉族,大专学历,中国共产党党员,经济师。现任中国长城资产管理公司上海办事处债权管理部副处长。
上海东海股份有限公司监事会
二00三年二月二十五日
上海东海股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
1、 由于牛奶集团利润主要来源对光明乳业的投资收益,而光明乳业刚完成发行上市,发行募集资金是否能够产生预期的效益具有较大的不确定性,因此难以确认光明乳业2003年盈利情况,故本公司未提供赢利预测报告。
2、本次资产置换注入的土地2072.66亩,其中2033亩位于国家重大建设工程深水港的海港新城及周边,届时必须服从国家重大工程项目的统一规划和开发。由于该工程建设开发周期较长,而
