彩虹显示器件股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称：彩虹显示器件股份有限公司
注册地址：西安市高新产业开发区西区
上市地点：上海证券交易所
股票简称：彩虹股份
股票代码：600707
配股主承销商：国信证券有限公司
公司律师事务所：北京市嘉和律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股价格：每股人民币9元
配股比例：本次配股以公司1998年末总股本36000万股为基数，向股权登记日收市后登记在册的全体股东，每10股配售3股。其中：国有法人股股东应配6253.2万股，承诺认购2800万股，其余3453.2万股配股权予以放弃，其配售部分由承销商代销；法人股股东应配1231.92万股，承诺放弃全部配股权；社会公众股股东应配3314.88万股，由承销团包销。
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编制。彩虹显示器件股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于1999年8月13日召开了公司第三届董事会第五次会议,审议通过了1999年度配股方案。1999年9月20日召开了1999年度第二次临时股东大会,审议并逐项通过了董事会提交的配股议案并授权董事会全权办理配股事宜。本次配股方案已经获得中国证监会西安证管办西证监办发[1999]58号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]146号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海浦东南路528号
电话:(021) 68808888
传真:(021) 68807813
2、发行人:彩虹显示器件股份有限公司
法定代表人:薛宝明
注册地址:西安市高新产业开发区西区
办公地址:西安高新产业开发区西区高新一路16号
联系人:路西良
电话:(029)8214865
传真:(029)8214864
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号
国信证券大厦十六层至二十六层
联系人:安惊川
电话:(0755)2130833—2039
传真:(0755)2130620
副主承销商:中信证券有限责任公司
法人代表:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人:甘亮
电话:(010)64654818—61172
传真:(010)64661041
分销商:南方证券有限公司
法人代表:沈沛
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
联系人:刘建位
电话:(021)52340808
传真:(021)52340208
分销商:闽发证券有限责任公司
法人代表:马凌
注册地址:福建省福州市五一中路199号
联系人:龚莼
电话:(0791)8505322
传真:(0791)8504170
分销商:长城证券有限责任公司
法人代表:李仁杰
注册地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦
联系人:梁燕华
电话:(0755)3516283
传真:(0755)3516262
4、主承销商律师事务所:北京市竞天律师事务所
法定代表人:彭学军
注册地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
联系人:崔建新
经办律师:张绪生、白维
电话:(010)65872200
传真:(010)65872211
5、会计师事务所:陕西岳华会计师事务所有限责任公司
事务所负责人:胡全林
注册地址:西安市高新技术产业开发区西区高新一路15号中航大厦5层
经办注册会计师:刘席儒、王伟雄
电话:(029)8210426
传真:(029)8210411
6、发行人律师事务所:北京市嘉和律师事务所
注册地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦A—503
经办律师:郭斌、徐莹
电话:(029)7807066
传真:(029)7807066
7、资产评估机构:长城会计师事务所
法定代表人:施祥新
注册地址:北京市海淀区紫竹院路车道沟甲8号
联系人:陈刚
电话:(010)68370725
传真:(010)68373542
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
根据陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具的1999年度中期审计报告(陕岳会审字[1999]088号),主要会计数据如下所示:
单位:元
总资产(元) 1176249410.55
股东权益(元) 845614065.78
总股本(股) 360000000.00
主营业务收入(元) 510560128.75
利润总额(元) 76287265.29
净利润(元) 64808194.35
有关详细数据,公司敬请投资者仔细阅读刊登于1999年7月22日《中国证券报》和《上海证券报》上的1999年度中期报告。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为公司符合以下配股法定条件:
1、本公司与控股股东彩虹集团公司之间,人员独立、资产完整、财务独立;
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已按照《上市公司章程指引》的要求进行了修改和完善,并已经公司第六次股东大会审议通过;
3、本公司本次配股的募集资金投资项目符合国家产业政策;
4、本公司1992年8月定向发行募集股份30000万股,募集资金已于1992年8月31日到位,45000万元募集资金全部募足。资金使用效果良好,本次配股距前次发行已间隔7年,符合距前次发行间隔一个完整的会计年度以上的规定;
5、公司股票于1996年5月20日在上海证券交易所挂牌上市。最近3个完整的会计年度的净资产收益率均在10％以上。1996年净资产收益率19.69％,1997年净资产收益率19.91％,1998年净资产收益率10.39％;
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率能达到并超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票全部为普通股,配售对象为股权登记日在册的本公司全体普通股股东;
9、本公司本次以1998年12月31日总股本36000万股为基数,配股比例为向全体股东每10股配3股,本次配股未超过前一次发行并募足股份后的股份总数的30％;
10、本公司严格按照有关法律、法规履行了各项信息披露义务;
11、本公司近三年无重大违法、违规行为;
12、本公司1992年8月的募集资金用途与《招股说明书》上的承诺的用途相符,且经济效益良好;
13、股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定;
14、本次配股申报材料不存在虚假记载;
15、本次配股价格为每股人民币7-9元,高于配股前的每股净资产;
16、本公司从未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
17、本公司无资金、资产被控股股东占用的情况,亦无重大关联交易,损害公司利益的行为。
综上所述,本公司已符合配股的法定条件,因此,本公司本次配股是可行的。
五、法律意见
公司律师北京市嘉和律师事务所对本次配股出具的结论性意见:
北京市嘉和律师事务所认为,公司已具备了现行法律、法规所规定的本次配股的法律主体资格、程序性条件和实质性条件,可以向中国证监会提交配股申报材料。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司于1992年6月经陕西省体改委陕改发(1992)34号文件批准设立;1992年8月,经中国人民银行陕西省分行陕银复(1992)54号文件批准,本公司定向募集发行普通股股票30000万股,每股面值1元人民币,每股发行价为1.5元人民币,共募集资金45000万元。1992年9月,陕西岳华会计师事务所为公司出具了陕岳会验字(1992)390号验资报告,截止1992年8月31日,募集资金全部到位。
经中国证监会证监发审字(1996)25号文件批准,公司原内部职工股占用额度转为社会公众股,经上海证券交易所上证上字(1996)第024号文批准,本公司原A股股票9208万股于1996年5月20日在上海证券交易所挂牌交易。公司本次上市系原发行股份存量上市,没有向社会公众发行募集资金;上市以后公司至今未通过增资配股募集资金。
2、前次募集资金的实际使用情况
招股说明书承诺项目 前次募集资金实际使用情况
项目名称
计划投资 项目名称 实际投入 投入时间 完工程度
64cmFS彩管生产线
45000万元 64cmFS彩管生产线 45000万元 1992-1994 100％
公司严格按照《招股说明书》承诺项目,将募集资金全部投向64cmFS彩管生产线建设,募集资金无结余。该项目1992年8月底开始建设,经过19个月的艰苦工作,于1994年4月开始生产,比工程计划提前了5个月。累积投入资金50423.88万元。其中:生产厂房等建筑物投资10478.14万元;设备投资37587.36万元;无形资产投资2358.38万元。项目总投资比概算节约资金约8976.12万元。
在生产线建设过程中,公司加强资金控制与管理,从设计入手,降低工程费用;严格控制工程进度
