彩虹显示器件股份有限公司董事会决议公告
彩虹显示器件股份有限公司第三届董事会第五次会议于1999年8月13日上午在本公司会议室召开。出席会议的董事应到7人,实到7人,监事会成员列席了本次会议。会议由董事长薛宝明女士主持,会议组织学习了中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,讨论了公司1999年度配股事宜,经过表决一致通过了如下决议:
一、对照中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求,董事会认为公司符合现行有关的配股规定,具备配股条件。
二、通过公司1999年度增资配股预案
(一)股东配股比例和本次配售股份的总额:
以1998年12月31日公司总股本36000万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,可配股份总数共计10800万股。其中国有法人股东及法人股东可配售7485.12万股,社会公众股股东可配售3314.88万股。本公司控股股东彩虹集团公司承诺以非现金方式认购部分配售股份。
(二)配股价格及配股价格的定价方法:
1、配股价格拟定为7-9元/股;
2、配股价格的定价方法;
●配股价格不低于公司年度财务报告中公布的每股净资产值;
●根据本次募集资金投资项目的资金需求量;
●参考公司股票二级市场价格及市盈率情况;
●公司年度财务报告中公布的每股税后利润;
●与承销商签署的配股承销协议。
(三)本次募集资金的用途
1、投资64cmPF纯平面中分辨率彩色显像管生产线技术改造项目;
2、投资64cmFS中分辨率彩色显像管生产线自动化改造项目;
3、投资64cmCPT(PF)用偏转线圈生产线技术改造项目;
4、投资74cmCPT用偏转线圈生产线技术改造项目。
(四)本次配股决议的有效期限
自公司股东大会通过本次配股方案之日起12个月内有效。
(五)授权事宜
提请公司股东大会授权董事会在本次配股决议有效期内,全权办理与本次增资配股相关的具体事宜,并在配股结束后,根据配股结果修改公司章程相应条款。
该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议并通过了公司1999年度配股募集资金投资项目的可行性报告。
1、64cmPF纯平面中分辨率彩色显像管生产线技术改造项目。为适应市场需求,调整产品结构,增加新品,增强市场竞争力,拟将54cmFS彩管生产线改造成64cmPF纯平面中分辨率彩色显像管生产线。总投资8820万元,其中:固定资产投资5820万元,流动资金3000万元,项目建设周期12个月。项目达产后正常生产年新增64cmPF纯平面中分辨率彩色显像管100万只,每年销售收入99450万元,利税总额14863万元投资回收期(从建设期算起)4.57年。
2、64cmFS中分辨率彩色显像管生产线自动化改造项目。为适应电视广播信息传播和图文显示的要求,拟对64cmFS彩管生产线进行自动化改造,增加适用于多媒体电视的中分辨率彩色显像管产量。总投资9500万元,其中:固定资产投资6500万元,流动资金3000万元,项目建设周期10个月。项目达产后正常生产年新增64cmFS中分辨率彩色显像管25万只,每年增加销售收入23750万元,增加利税总额2126万元,全投资财务内部收益率26.69％,投资回收期(从建设期算起)4.55年。
3、64cmCPT(PF)用偏转线圈生产线技术改造项目。为适应市场需求,改善产品结构、发挥内部零部件配套优势、增加新品,增强市场竞争力,拟通过技改建设一条64cmCPT(PF)用偏转线圈生产线。项目总投资7115万元,其中:固定资产投资5115万元,流动资金2000万元,项目建设周期8个月。项目完成后正常年生产DY130万只,每年销售收入14040万元,年税后利润总额1430万元,全投资财务内部收益率32.69％,投资回收期(从建设期算起)4.4年。
4、74cmCPT用偏转线圈生产线技术改造项目。为适应市场需求、发挥内部零部件配套优势、增加新品、增强市场竞争力,拟通过技改建设一条74cmCPT用偏转线圈生产线。项目总投资7150万元,其中:固定资产投资5150万元,流动资金2000万元,项目建设周期12个月。项目完成后正常年生产DY110万只,每年销售收入12430万元,年税后利润总额1250万元,全投资财务内部收益率26.69％。投资回收期(从建设期算起)4.5年。
董事会认为,上述投资项目符合国家产业政策,符合公司主营业务,项目是可行的。项目达产后,将成为公司新的利润增长点。
四、通过了关于前次募集资金使用情况的说明。
本公司最近一次募集资金是在1992年8月,经中国人民银行陕西省分行陕银复(1992)54号文件批准,发行人民币普通股股票30000万股,发行价为每股1.5元,共募集资金45000万元。于1992年8月31日募集资金全部到位。
1、前次募集资金的实际使用情况:
公司1992年招股说明书承诺,募集资金投向64cmFS彩管生产线项目。该项目1992年8月底开始建设,于1994年4月开始生产,比工程计划提前了5个月。累积投入资金50423.88万元。其中:生产厂房等建筑物投资10478.14万元;设备投资37587.36万元;无形资产投资2358.38万元。项目总投资比概算节约资金8976.12万元。在生产线建设过程中,公司加强资金控制与管理,从设计入手,降低工程费用;严格控制工程进度和质量。精心组织生产,缩短工期,减少消耗。同时,在确保土建工程建设和引进生产设备资金需求的同时,利用部分资金参与多种经营、短期投资解决了项目投资资金缺口5000万元。
2、前资募集资金项目收益情况:
64cmPS彩管生产线从1992年8月开始基建,到1995年元月对外合同验收,历时25个月,比原计划缩短了5个月。项目引进日本国株式会社东芝公司生产技术,设计能力为年产64cmFS彩管70万只。从1994年4月8日生产第一只彩管到1994年底。公司当年生产彩管46万只,取得了良好的经济效益。1994年至1995年公司又成功地将64cmFS彩管生产线改造为能够兼容生产56cm和54cmFS彩管生产线,提高了公司适应市场变化的能力。经过近几年的不断挖潜改造,公司的生产能力已提高到了年产64cmFS彩管120万只,同时可兼容生产56cm、54cmFS彩管,公司经济效益逐年稳步提高。1999年6月30日,公司资产总额已由原4.5亿元增加到11.8亿元,累积实现利润6.093亿元,年平均净资产收益率15.36％,经济效益良好。
公司董事会认为,前次发行股份已募足,募集资金全部到位,且使用效果良好,为公司和股东带来了良好的投资回报。董事会已委托陕西岳华会计师事务所有限责任公司编制《前次募集资金使用情况专项报告》(另行公告)。
五、同意公司控股股东彩虹集团公司以彩虹彩色显像管总厂下属的彩管二厂的两条54cm彩管生产线及相关资产认购本次配股部分应配股份。董事会要求彩虹集团公司聘请有关中介机构对该项拟配入资产进行价值评估和效益审计,并由国有资产管理部门予以确认。董事会确信该项关联交易符合公司最大利益,对于非关联股东是公平合理的,不构成对非关联股东利益的侵犯(彩虹集团公司出任的3名董事在本项决议表决时均进行了回避)。
六、决定于1999年9月20日召开公司1999年度第二次临时股东大会。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
一九九九年八月十三日
