证券代码：600701 股票简称：*ST 工新 公告编号：2009-018
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示
本次收购哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“会展红博”）
全部股权，交易金额为7,262.85 万元人民币。
本次交易完成后，预计将对本公司本期及今后的经营业绩有较大改善。
但由于受未来发展存在不确定性因素的影响，也不排除该预测不能实现的风
险。
一、关联交易概述
收购哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）控股的哈
尔滨红博会展购物广场有限公司，一方面是工大集团对解除上述土地收购协
议给予上市公司的补偿让利，另一方面主要是为了适应公司长远发展的战略
规划，突出主业，打造完善商业地产产业链，有助于提高公司持续经营能力。
该项交易金额为7,262.85 万元人民币。目前会展红博股东已与公司签订了
《股权转让协议（草案）》。
中准会计师事务所有限公司对会展红博进行了审计，并出具了中准审
字[2009] 第2207 号《审计报告》（ 详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，由于会展红博系工大集团
的控股公司，而工大集团和本公司的董事长为同一人，根据《上海证券交易
所》的有关规定，构成关联关系，本次交易构成了关联交易。
公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可，并同意提交公司第五
届董事会第九次会议进行审议和表决。该关联交易表决时公司一名关联董事
按规定予以回避，三名独立董事和五名非关联董事一致通过了该议案，独立
董事并发表了独立意见。该项关联交易尚须公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未予提交中国证
券监督管理委员会。
二、关联方介绍
本项关联交易涉及的关联法人为工大集团。
工大集团基本情况
企业名称：哈尔滨工大集团股份有限公司
住所：哈尔滨市南岗区西大直街118 号
法定代表人：张大成
注册资本：叁亿柒仟玖佰贰拾万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册号：230199100005714
主营业务范围：从事高新技术及产品的开发、生产、销售；提供相关的
技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业（国家有专
项规定的除外）；出租写字间；按房地产开发企业资质证书从事经营活动。
工大集团和本公司的董事长为同一人，根据《上海证券交易所》的有关
规定，构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为会展红博100%股权。
会展红博是由工大集团、哈尔滨航天物业管理股份有限公司、哈尔滨北
方世贸商务有限公司共同出资设立的有限责任公司。工大集团出资人民币
3000 万元，占出资总额的60%；哈尔滨航天物业管理股份有限公司出资人民
币1000 万元，占出资总额的20%；哈尔滨北方世贸商务有限公司出资人民币
1000 万元，占出资总额的20%。
会展红博于2003 年7 月21 日取得企业法人营业执照，设立时公司名称
为哈尔滨红博世纪广场有限公司，后于2008 年12 月31 日对公司名称进行
了变更登记，变更后的公司名称为哈尔滨红博会展购物广场有限公司。注册
资本（实收资本）5000 万元人民币。公司在哈尔滨市工商行政管理局注册登
记,具有法人资格,企业营业执照号为:230199100036970 号。公司住所：哈尔滨市南岗区红旗大街301 号。
法定代表人：王丽梅。
公司主要从事商业信息咨询；网络科技服务；服装；为企业提供展览展
示信息服务（需国家专项审批的除外）；餐饮管理；按行业主管部门核定的
范围从事物业管理。
交易标的或有事项截至本公告披露之日，本次交易拟收购的上述全部资
产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产
的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
会展红博2003 年8 月正式投入运营，目前已形成一个多业态的商业运
营机构，是哈尔滨首家国际SHOPPINGMALL，已成为东北三省面向国际的品牌
展示、控制、指挥中心和国际贸易平台。其与会展经济、体育经济交相辉映，
购物环境豪华、典雅，辅助功能完善，是集服装服饰、休闲用品、箱包鞋帽、
餐饮、娱乐于一体的超大型商贸旗舰。其位于哈尔滨南岗区长江路哈尔滨国
际会展体育中心有限公司红博世纪广场一层，建筑面积113563.15 平方米。
业经北京中科华资产评估有限公司评估（中科华评报字【2009】第P081 号
评估报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），上述商业用途房地
产2009-2018 年经营权价值为50,566.81 万元。此前由会展红博及其子公司
哈尔滨红博商贸有限公司以50,000.00 万元协议价格买断。该资产属于商业
地产，具有稳定、持续的租赁物业收入。其规划区域金座、银座、A 座、B
座、C 座、D 座云集了知名品牌旗舰店，世界500 强企业麦当劳、肯德基等
长期入驻，且拥有几大门类众多品牌成为其长期稳定租赁客户资源。主要包
括米兰、报喜鸟、雅戈尔、杉杉、哥弟、丽莱、舒朗、PASQUIER 柏诗姬 、
凯撒 、娇点、兰妮简爱等国内外服装服饰知名品牌；申格、耐克、阿迪达
斯等知名体育品牌；捷夫珠宝、中国黄金、周大生、周大福、羅西尼、雷诺 、
西铁城等珠宝名表类品牌； AUPRES 欧珀莱、欧莱雅、AY 玉兰油 、YUESAI
羽西、MAYBELLINE 美宝莲、阿迪达斯香水、BOSS 香水化妆品类众多品牌等
等。会展红博坐拥600 多个国内外知名品牌客户资源，且大部分租赁客户已
签订长期租赁协议并交纳了1 至2 年租金，已形成长期稳定的收入来源。
会展红博经过6 年成长历程，在业内已形成一个职业化、专业化的商业
管理团队。其依靠红博新商业运营模式及独具匠心的文化营销，通过服务品质、品牌架构、购物环境的不断升级成功打造了品质文化的消费理念，特别
是拥有着“会展商圈”独特地理位置优势，引起了众多消费者对红博品质购
物的共鸣，“红博商业”业已打造成业界具有强大的资源整合能力和品牌号
召力的商业知名品牌。
本次关联交易标的经具有证券业务资格的中准会计师事务所有限公司
审计，审计基准日为2009 年6 月 30 日。截至2009 年6 月30 日，会展红
博经审计的资产总额59,850.78 万元；负债总额52,587.93 万元；净资产为
7,262.85 万元；营业收入15,435.65 万元；利润总额 19,58.67 万元；净利
润1,367.12 万元。预计2009 年净利润可实现3200 万元至4000 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价情况及交易金额：根据《审计报告》，截至2009 年6 月30 日，
会展红博经审计后的净资产价值为7,262.85 万元。综合考虑会展红博经审
计后的净资产等相关因素，双方协商确定目标股权的转让总价款为人民币
7,262.85 万元。
2、支付方式及交付时间：交易双方同意并确认，在本次交易目标股权
完成过户及工商变更登记手续后30 日内，本公司按协议的规定以现金方式
足额支付给甲方约定的转让款。
3、协议的生效条件、时间：协议自双方签订并履行其必要的全部程序
后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响情况
本次交易目的，主要是为了逐步、有序地调整公司相对分散的资产和业
务结构，突出公司的主营业务，提高公司的资产质量，为公司未来长远发展
奠定基础。
本次关联交易是以交易资产的净资产的评估值为交易价格，对公司本期
的经营业绩有较大改善。长期看也将为公司及其股东带来良好的回报。
公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为本次关联交易不会损害
公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
经对相关材料进行审查，我们对《关于购买哈尔滨红博会展购物广场有
限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议表示认可。哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司本次购买哈尔滨红博会展
购物广场有限公司100%股权，系上市公司调整公司相对分散业务结构，逐步
实现主营业务转型，保证公司长远发展的一项重要举措。
本次董事会对上述关联交易进行表决时，公司关联董事已予以回避，董
事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则（2008 年修订）》有关规定的要求；本次购买目标股权方案合理，
并且公司已聘请具有证券从业资格的审计机构对拟受让的目标股权进行了
审计。公司拟受让目标股权的最终价格以经审计机构审计的目标股权净资产
为基准协商确定，交易价格合理、公允。公司与关联人签订的《股权转让协
议》均遵循了公允、公正的原则，未损害公司及中小股东的利益，有利于公
司的长远持续稳健发展。
七、备查文件目录
１、公司第五届第九次董事会决议；
２、经独立董事签字确认的独立董事意见；
３、公司与会展红博股东签订的《股权转让协议（草案）》；
４、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2009】第P081
号《评估报告》；
５、中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]第2207 号《审
计报告》。
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2009 年10 月27 日通讯地址：长春 自由大路1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911
Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096916
中准会计师事务所有限公司
ZONZUN Accounting Office Ltd._
审 计 报 告
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