哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2015年第二次临时股东大会议案
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于出售部分资产及负债的议案
一、交易概述
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日与三河市华燕商业服务有限公司签订了《资产转让协议》，公司拟以4158.50万元转让本公司所属分公司的资产及部分负债。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
涉及本次交易的《关于出售部分资产及负债的议案》已经公司第七届董事会第十二次会议全票审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
受让方：三河市华燕商业服务有限公司（以下简称“乙方”）
法定地址：河北省廊坊市三河市燕郊迎宾路西侧、南侧
法定代表人：何帅
三、本次标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次交易标的名称为公司所属分公司哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心的资产及部分负债，包括但不限于不动产、债权、存货、设备及车辆、部分负债等，交易类别为出售资产。
2、权属状况说明
本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的情况的说明
交易标的哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心，其基本情况简介如下：企业负责人：高巍；
营业执照注册号：131082100002492号。
资金数额：贰仟万
经济性质：股份制企业（非法人单位）
公司住所：三河市燕郊行宫宾馆
经营方式：研制、开发、销售
成立日期：1999年1月8日
批准机关：三河市工商行政管理局
经营范围：收集市场信息，研制开发新产品及对原有产品进行升级，更新，同时进行科技成果转让，技术咨询服务，展示并销售本公司的高科技产品，商业贸易。
哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心系哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司分公司。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
项 目 2014年12月31日 2015年7月31日
交易标的的账面原值 3,162.04 3,201.45
已提折旧 1,979.93 2,029.58
坏账准备 215.11 215.26
账面净值 967.00 956.61
是否经过审计 是 是
（二）交易标的评估情况
本次交易标的经北京中科华资产评估有限公司（该公司具有中国证监会颁发的从事证券、期货业务资格）评估后，出具了编号为“中科华评报字【2015】第206号”的资产评估报告。本次评估基准日为2015年7月31日，本次资产评估采用的价值类型为市场价值，评估方法采用资产基础法。经评估，交易标的于评估基准日的市场价值为人民币4,158.50万元。
具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年7月31日
被评估单位：哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 141.59 141.59 - -
非流动资产 1,093.30 4,295.19 3,201.89 292.86
固定资产 1,093.30 4,295.19 3,201.89 292.86
资产总计 1,234.89 4,436.78 3,201.89 259.29
流动负债 278.28 278.28 - -
非流动负债 - - -
负债合计 278.28 278.28 - -
净资产（所有者 956.61 4,158.50 3,201.89 334.71
权益）
四、《资产转让协议》主要内容和履约安排
1、定价依据。双方同意，上述目标资产依北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2015）第206号《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司拟转让哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心部分资产及负债项目资产评估报告》作为定价依据。
2、本次资产及负债转让的转让价格为：哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心经评估确认的净资产评估值人民币4,158.50万元（转让资产总额4,436.78万元,由乙方承接的相关负债共计278.28万元），转让价款合计人民币4,158.50万元，以现金支付。
3、支付方式及期限：现金支付；支付期限：股东大会审议通过后15个工作日内。
五、涉及交易的其他安排
1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易实施不存在重大法律障碍。
六、本次交易对公司的影响
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，标的公司经委估资产账面值1,234.89万元，负债账面值278.28万元，净资产账面值956.61万元。净资产评估值为4,158.50万元，较被评估企业经审计后的净资产账面值评估增值3,201.89万元，增值率334.71%。
公司本次转让分公司哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心的资产及部分负债主要考虑到公司主营业务正在向网络安全、大数据及云计算等方向转型，通过出售哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心的资产及部分负债对于公司推进产业结构调整，优化资产结构、分散经营风险、提高资产质量，增强盈利能力具有积极意义。
公司2014年度及2015年第三季度归属于上市公司股东的净利润分别为-14,677，638.75元、-39,546,043.92元，本次交易完成后，将对公司2015年度净利润产生较大影响。
公司本次转让分公司哈工大高新燕郊哈特产品研发销售中心的资产及部分负债尚需经过股东大会批准后才能实施。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二○一五年十一月三十日
