哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
董事会决议暨召开2002年度第一次临时股东
大会的通知的公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会三届五次会议于2002年11月21日上午在公司本部会议室召开,应到董事8人,实到董事7人,公司董事韩金生因公出请假。公司3名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张大成先生主持,审议并通过了如下议案：
一、关于公司整体出售全资子公司哈尔滨哈飞农用车厂的议案。
会议决定以协议出让方式将公司所属的全资子公司哈尔滨哈飞农用车制造厂全部资产及负债整体出售给哈尔滨哈飞实业总公司,哈尔滨华通资产评估有限责任公司以2002年10月1日为评估基准日对哈尔滨哈飞农用车制造厂进行了整体评估,并出具了哈华通资评字(2002)第056号评估报告,此次交易事项将报股东大会审批后执行。关于此次出售资产事项公司聘请光大证券有限责任公司担任独立财务顾问,出售资产详细情况公司另行公告。
二、关于公司董事变更的议案。
经本人申请,董事会同意原公司董事韩金生辞去董事职务,同时增选唐利成先生任公司董事。简历附后。
三、关于修改《公司章程的议案》。
原《公司章程》第三章第十九条为＂公司经批准发行的普通股总数为32409万股,成立时公司发起人股东为哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨市第三建筑工程公司。经黑龙江省人民政府批准,哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨市第三建筑工程公司将其持有的股份全部出让,不再是本公司股东。持有本公司5%以上的股东是哈尔滨工业大学高新技术开发总公司和哈尔滨哈飞实业总公司. ＂
修改为＂公司经批准发行的普通股总数为32409万股,成立时公司发起人股东为哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨市第三建筑工程公司。经黑龙江省人民政府批准,哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨市第三建筑工程公司将其持有的股份全部出让,不再是本公司股东。后经协议转让,哈尔滨哈飞实业总公司出让其持有的全部股份,不再是本公司股东。持有本公司5%以上股份的股东是哈尔滨工业大学高新技术开发总公司和上海程达投资发展有限公司。＂
四、通过召开2002年第一次临时股东大会的议案。
本次董事会决定召开2002年第一次临时股东大会,有关事项通知如下：
1、 会议时间：2002年12月24日上午9：30分
2、 会议地点：哈尔滨市西大直街118号22楼会议室
3、 会议议题：
1) 审议《公司整体出售哈尔滨哈飞农用车厂的议案》；
2) 审议《公司更换董事的议案》；
3) 审议《公司更改公司章程的议案》；
4、 参加会议对象：
(1)截止2002年12月12日15：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议；
(2)本公司董事、监事及高级管理人员；
(3)为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
5、 参加会议办法：
法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证,社会公众股股东持本人身份证和股东帐号(委托出席者还需持授权委托书及授权人身份证)于2002年12月19日(8：00时-16：00时)到本公司董秘办公室办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。
6、 其他事项：会期预定一天,出席会议人员交通费、食宿费自理。
7、 联系方法：
电话：(0451)6219247,(0451)6208756-5152
传真：(0451)6253555
邮编：150001
地址：哈尔滨市西大直街118号18楼
联系部门：公司董事会秘书办公室
联系人： 张海英
附： 1、新增补董事唐利成先生简历
唐利成,男,1971年出生,1996年毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业,中国人民大学研究生在读,现任上海程达投资发展有限公司法人代表。
2、授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2002年11月22日
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司三届四次监事会会议决议公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司三届四次监事会会议于2002年11月21日下午在公司本部会议室召开,应到会监事3名,实到会3名,会议由监事会主席张克秀女士主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司整体出售全资子公司哈尔滨哈飞农用车厂的议案。
同意公司三届五次董事会会议审议通过的关于出售公司所属全资子公司哈尔滨哈飞农用车制造厂全部资产及负债,并报临时股东大会审批后执行的议案。监事会认为：出售目前处于困境中的哈尔滨哈飞农用车制造厂,有利于改善公司财务状况及资产结构,以便公司轻装上阵,关于此次出售资产事项,董事会决策程序合法、规范,符合公司及广大股东利益。
二、通过关于修改《公司章程的议案》。
以上公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事会
2002年11月21日
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司资产出售公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会于2002年11月21日召开,会议同意将本公司全资子公司哈尔滨哈飞农用车制造厂(下称″农用车厂″)全部资产和负债出售给哈尔滨哈飞实业总公司(下称″哈飞实业″)。现根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,兹将转让事宜公告如下：
一、交易概述
受国家相关行业政策影响,哈尔滨哈飞农用车厂近两年连续亏损,本公司为了提高资产质量,改善公司财务状况,经董事会批准,本公司于2002年11月18日与哈飞实业协商并签署了《资产出售协议》,将本公司全资子公司农用车厂全部资产及负债,以经评估后的净资产值8088.51万元的价款出售给哈飞实业。
根据《上海证券交易所上市规则》和本公司章程的有关规定,本次转让不构成关联交易,此次出售资产事宜将提交公司临时股东大会审议。
二、交易受让方当事人介绍
本次交易的受让方为哈尔滨哈飞实业总公司,其注册地点：哈尔滨市平房区通建街2号；注册资金：8645万元；法定代表人：韩金生；企业类型：集体所有制；公司主要经营范围：微车制造,汽车零部件加工制造,机械工具零部件制造。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为本公司全资子公司截至2002年10月1日的全部资产及负债。目前农用车厂经营范围：研发、生产、销售农用汽车及配件；兼营其他微型车及配件制造、销售。主要产品有＂北狮牌＂系列农用车及＂松花江牌＂系列货车。截止2002年9月30日,哈飞农用车厂总资产157,180,233.53元(未经审计),净资产78,714,669.73元(未经审计)；2002年1-9月实现主营业务收入29,820,747.64元(未经审计),净利润-9,545,314.98元(未经审计)。
该公司截止2002年10月1日,经哈尔滨华通资产评估有限责任公司评估,调整后资产总额帐面值为15718.02万元,评估值为15935.07万元；调整后负债总额帐面值和评估值均为7846.56万元；调整后净资产帐面值为7871.47万元,评估值为8088.51万元。本次出售定价以上述净资产评估值为基准,合计转让金额为8088.51万元。
四、资产出售协议的主要内容
本次交易的《资产出售协议》主要条款有：交易标的,为本公司全资子公司截至2002年10月1日的全部资产及负债；标的总价款,经双方协商,转让总价款为人民币8088.51万元整；价款的支付,受让方同意在此次出售资产事项经本公司2002年第一次临时股东大会批准后五个工作日内一次性付清全部转让款；本合同自双方签字盖章后生效。本次交易由受让方负责办理产权变更有关手续。
五、出售资产的目的和对公司的影响
受国家相关行业政策影响,哈尔滨哈飞农用车厂近两年连续亏损,公司此次将其出售的目的主要是解决处于困境中的哈尔滨哈飞农用车厂,减轻公司资产上的包袱,改善公司财务状况,优化资产结构,以利于轻装上阵,而哈尔滨哈飞实业总公司是注册在哈尔滨市平房区一家集体所有制企业,原来主要从事汽车配件及零部件的生产,此次收购拥有整车生产线的哈尔滨哈飞农用车厂,有利于拓展形成完整的汽车产业链,符合其长期持续性发展需要。
本次资产转让旨在改善公司存量资产,调整对外投资结构。本次资产转让总额为8088.51万元,本公司帐面成本为7871.47万元,资产处置收益为217.04万元,占公司上年度净利润的5.68%。
六、转让所得款用途
本次交易所得转让款公司准备用于扩大对生物及食品行业精深加工领域的投资,以利于进一步从多元化经营中夯实突出公司生物及食品工程主业。
特此公告。
备查文件：1、转让双方签订的《资产出售协议》；
2、公司三届五次董事会决议；
3、资产评估报告书及农用车厂2001年度资产负债表、利润表,2002年10月1日资产负债表；
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
2002年11月22日
独立董事意见
根据国家有关法律、法规的规定,本人作为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称工大高新)的独立董事,就工大高新出售资产事项和增补董事事宜发表独立意见如下：
一、关于出售公司所属的哈尔滨哈飞农用车厂全部资产及负债的议案。
本人认为：公司向哈尔滨哈飞实业总公司协议出售公司拥有100%权益但处于困境中的哈尔滨哈飞农用车制造厂,有利于改善公司财务状况,符合公司持续性发展的要求。协议约定定价政策按照经评估后的净资产值作价,公平合理。该项交易未造成公司资产的流失,也未有损害公司利益和股东权益的行为发生。
二、关于增补唐利成为公司董事的议案。
因本人申请,公司原董事韩金生不再担任董事职务,增补唐利成先生为公司董事,根据唐利成先生的履历及《公司章程》有关规定,本人认为唐利成先生符合公司董事的任职要求。
为此,本人同意以上两项议案,按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,以上两项议案需提交公司股东大会批准后生效。
以上声明。
独立董事：巴德年 李成栋
2002年11月21日
资产评估报告书摘要
哈华通资评字〖2002〗第056号
哈尔滨哈飞农用车制造厂：
哈尔滨华通资产评估有限责任公司接受委托,根据国家有关资
