上市地：上海证券交易所 证券代码：600694 证券简称：大商股份
大商股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方 住 所 通讯地址
大连大商集团有限公司 辽宁省大连市中山区青三街1号 辽宁省大连市中山区青三街1号
大连大商投资管理有限公司 辽宁省大连市中山区青泥街7号 辽宁省大连市中山区青泥街7号
特定投资者 待定 待定
独立财务顾问
二〇一三年五月
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关大商股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分
内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备
查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于大
商股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要中的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审
批机关的批准或核准。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次重组情况概要
本公司拟向本公司第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控
股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的
相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，
收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的
股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过120,000.00万元。
本次交易中，本公司拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的交易价
格为222,403.00万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的交易价
格为266,063.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为37.00元/
股；因此，本公司将分别向大商集团和大商管理发行股份60,108,918股和
71,908,918股。本公司募集配套资金总额不超过120,000.00万元，非公开发行
股票募集配套资金的股份发行价格不低于37.00元/股，定价原则为询价发行，
股份发行数量不超过32,432,432股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
本次重组的具体情况如下：
1、本次重组的交易对方为大商集团和大商管理。
2、本次重组的基本交易架构包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集
配套资金两部分，具体如下：
（1）本公司拟向大商集团发行股份，购买其持有的幸福一家超市分公司、
长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公
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司的相关资产负债、大连商场北楼物业、庄河千盛100%股权、东港千盛100%
股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权与营口新玛特10%股权、大
庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%
股权、铁西新玛特3%股权。大商集团持有少数股权的上述六家参股公司现均为
本公司所控股。
本公司拟向大商管理发行股份，购买其持有的第一分公司、第三分公司、盘
锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百90%股权。
（2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过120,000.00万元。
3、本次重组完成后，大商集团和大商管理将成为公司前两大股东和控股股
东；大商集团、大商管理及其一致行动人（包括牛钢先生直接持有的26,371股）
合并共计持有本公司34.46%股份（假设配套融资按37.00元/股的价格发行股份
且全额募足）；牛钢先生将成为本公司的实际控制人。
4、大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本次重大资产重组取得的本
公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。
5、根据“人随资产走”的原则，并经本次交易各方在《重组协议》中约定，
分公司形式的交易标的所属的全部在职职工（劳动合同仍在有效期内）将在本次
重组获准实施后由本公司全部接收。
6、本次重组不构成借壳上市。
7、本次重组募集的配套资金将用于交易标的未来发展主营业务和补充公司
流动资金。
8、本次重组前
