上市地：上海证券交易所 证券代码：600694 证券简称：大商股份
大商股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住 所 通讯地址
大连大商集团有限公司 辽宁省大连市中山区青三街1号 辽宁省大连市中山区青三街1号
大连大商投资管理有限公司 辽宁省大连市中山区青泥街7号 辽宁省大连市中山区青泥街7号
特定投资者 待定 待定
独立财务顾问
二〇一三年五月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批
准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本公司拟向本公司第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控
股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的
相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，
收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的
股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过120,000.00万元。
本次交易中，本公司拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的交易价
格为222,403.00万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的交易价
格为266,063.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为37.00元/
股；因此，本公司将分别向大商集团和大商管理发行股份60,108,918 股和
71,908,918股。本公司募集配套资金总额不超过120,000.00万元，非公开发行
股票募集配套资金的股份发行价格不低于37.00元/股，定价原则为询价发行，
股份发行数量不超过32,432,432股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
本次重组的具体情况如下：
1、本次重组的交易对方为大商集团和大商管理。
2、本次重组的基本交易架构包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集
配套资金两部分，具体如下：
（1）本公司拟向大商集团发行股份，购买其持有的幸福一家超市分公司、
长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公
司的相关资产负债、大连商场北楼物业、庄河千盛100%股权、东港千盛100%
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股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权与营口新玛特10%股权、大
庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%
股权、铁西新玛特3%股权。大商集团持有少数股权的上述六家参股公司现均为
本公司所控股。
本公司拟向大商管理发行股份，购买其持有的第一分公司、第三分公司、盘
锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百90%股权。
（2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过120,000.00万元。
3、本次重组完成后，大商集团和大商管理将成为公司前两大股东和控股股
东；大商集团、大商管理及其一致行动人（包括牛钢先生直接持有的26,371股）
合并共计持有本公司34.46%股份（假设配套融资按37.00元/股的价格发行股份
且全额募足）；牛钢先生将成为本公司的实际控制人。
4、大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本次重大资产重组取得的本
公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。
5、根据“人随资产走”的原则，并经本次交易各方在《重组协议》中约定，
分公司形式的交易标的所属的全部在职职工（劳动合同仍在有效期内）将在本次
重组获准实施后由本公司全部接收。
6、本次重组不构成借壳上市。
7、本次重组募集的配套资金将用于交易标的未来发展主营业务和补充公司
流动资金。
8、本次重组前，本公司2012年的基本每股收益为3.33元，扣除非经常性
损益后的每股收益为3.13元；本次重组完成后本公司2013年备考预测的每股
收益为3.25元（未考虑非经常性损益因素）。本公司在交易完成后的基本每股收
益略有摊薄，扣除非经常性损益后的每股收益略有增厚。本次交易标的为大商集
团和大商管理下属的优质资产，盈利能力和成长性较好，未来对本公司的业绩贡
献将逐步体现。
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9、根据大商集团、大商管理于2013年5月6日作出的董事会和股东会决
议以及双方签订的相关协议，大连商场北楼和交电商场的经营权将自2013年6
月1日起从大商管理收归大商集团。大商集团将以新设立的大连商场分公司和交
电分公司为主体、以2013年5月31日为交割日，分别承接大商管理下属的原
经营大连商场北楼的第一分公司、原经营交电商场的第三分公司的相关资产、负
债、业务。相关详情请见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、大商
集团下属交易标的”之“（四）大连商场分公司”和“（五）交电分公司”。
因上述业务平移事项，本次交易标的资产的历史财务数据、盈利预测数据和
资产评估结果将相应受到以下特殊影响：
（1）大商集团下属标的资产2010－2012年度的模拟合并财务数据不反映
大连商场分公司和交电分公司的财务状况和经营成果，2013年的盈利预测数据
只反映大连商场分公司和交电分公司自2013年6月1日以后的经营成果；大商
管理下属标的资产2010－2012 年度的模拟合并财务数据反映第一分公司和第
三分公司的财务状况和经营成果，2013年的盈利预测数据只反映第一分公司和
第三分公司自2013年1月1日至2013年5月31日的经营成果。
（2）评估机构在对大连商场分公司和第一分公司的评估过程中，将2013
年1-5月与2013年6-12月及以后年度加以了区分，即：在2013年1-5月大连
商场北楼物业的所有权和经营权分别属于大商集团和大商管理的架构下，大商集
团将大连商场北楼物业出租给第一分公司使用而取得租赁净收益，据此所确定的
评估值体现在大商集团下属标的资产的评估结果中，第一分公司租赁经营大连商
场北楼而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商管理下属标的资产的
评估结果中；在2013年6-12月及以后年度大连商场分公司承继第一分公司的
资产、负债、业务的架构下，大连商场分公司将大连商场北楼物业作为自有物业
经营而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标的资产的评
估结果中。同理，评估机构在对交电分公司和第三分公司的评估过程中，也将
2013年1-5月与2013年6-12月及以后年度加以了区分，即：第三分公司在2013
年1-5月租赁经营交电商场而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商
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管理下属标的资产的评估结果中，交电分公司在2013年6-12月及以后年度租
赁经营交电商场而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标
的资产的评估结果中。
二、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2013年5月27日）。
（1）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资
产的股份发行价格不得低于定价基准日前20个交易日大商股份股票的交易均
价，即不低于33.6512元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资
产的股份发行价格为38.00元/股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价
12.92%。
经公司2012年度股东大会批准，大商股份2012年度的利润分配方案为：
每10股股票派发现金10元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份
发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息1元，最终调整为37.00元/股。
（2）本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询
价发行。经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不
低于38.00元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日大商股份股票的
交易均价33.6512元/股。在2012年度利润分配完毕后，募集配套资金的股份发
行底价也将相应每股除息1元，即不低于37.00元/股。上市公司将在取得中国
证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等相关法规的规定，
依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价
格和发行股数。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做
相应调整。
三、本次交易的资产评估情况
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本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为准。
根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字
［2013］第0213166号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字
［2013］第0214166号）及相关评估说明，本次交易标的资产均分别采用资产
基础法和收益现值法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，
选取收益现值法的评估值作为最终评估结果。
截至评估基准日2012年12月31日，标的资产的评估结果如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面值 净资产评估值 评估增值 评估增值率
大商集团下属标的资产 25,471.20 222,403.00 196,931.80 773.15%
大商管理下属标的资产 14,156.17 266,063.00 251,906.83 1,779.48%
合计 39,627.37 488,466.00 448,838.63 1,132.65%
注：净资产账面值为标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产数。
据此计算，本次交易中本公司将分别向大商集团和大商管理发行股份
60,108,918股和71,908,918股，共计132,017,836股；非公开发行股票募集配
套资金的股份发行数量不超过32,432,432股。最终发行股份的数量以中国证监
会核准的发行数量为准。大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本次重大资
产重组取得的本公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式
转让。
四、本次交易的盈利预测情况
根据大华所出具的大商集团和大商管理下属标的资产模拟合并盈利预测审
核报告（大华核字［2013］004552号、大华核字［2013］004771号），本次交
易标的资产2013年度预测的归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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标的资产 2013年预测归属于母公司股东的净利润
大商集团下属标的资产 13,361.28
大商管理下属标的资产 24,835.19
根据大华所出具的上市公司备考盈利预测审核报告（大华核字［2013］
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