东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
证券简称：﹡ST 东碳 证券代码：600691 上市地点：上海证券交易所
东新电碳股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
资产出售交易对方 住所及通讯地址
自贡市国有资产经营投资有限责任公司 四川自贡市自流井区五星街（市财政局二楼）
资产购买交易对方 住所及通讯地址
阳泉煤业（集团）有限责任公司 山西省阳泉市北大西街 5 号
中诚信托有限责任公司 北京市东城区安外大街 2 号
北京安控投资有限公司 北京市东城区崇文门西大街 9 号 7 号楼 3 层
山西海德瑞投资有限责任公司 山西省运城市禹都十一区北楼
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
河北正发投资有限公司 河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号
河北惠捷投资有限公司 河北省石家庄经济技术开发区创业路 17 号
丁连杰 山东省淄博市临淄区齐都花园 33-1-1102
滕文涛 山东省淄博市临淄区美术馆小区 1-4-302
独立财务顾问
二〇一二年八月
东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国
证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
11-2
东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
公司本次重大资产重组交易方案经过2012年6月12日召开的中国证监会上
市公司并购重组审核委员会2012年第16次工作会议的审核，获得有条件通过。
公 司 于 2012 年 8 月 2 日 收 到 中 国 证 监 会 于 2012 年 8 月 1 日 出 具 的 证 监 许 可
[2012]1010号《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团）
有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。
东新电碳根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110675号）、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110675号）、《关于
东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案反馈意见的函》
(上市部函[2012]299号)以及会后反馈意见的内容，对2011年3月上报中国证监会
的《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》进行了补充和修改。本报告中补充和修改部分的内容字体均为楷体，
其余内容沿用之前的宋体，本报告修改和补充的内容主要体现在以下方面：
1、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）及
东新电碳第七届董事会2011年第八次临时会议决议，对本次重大资产重组方案
调整的内容及重组方案调整对上市公司的影响在“重大事项提示”中进行了补充
披露，详见本报告书中的“重大事项提示”部分。
2、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）及
东新电碳第七届董事会2011年第八次临时会议决议，更新了报告书中拟购买资
产交易对方、拟购买资产基本情况、拟购买资产评估情况中涉及瞿亮、恒通化工
的有关内容。对发行股份情况中本次发行的股份数量、占发行后总股本的比例等
内容进行了更新。
3、根据东新电碳第七届董事会2012年第四次临时会议决议中关于“关于调
整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案”
的相关内容，在“重大事项提示”中补充披露了将恒通化工从本次重组中剥离的
有关内容。
4、根据交易各方签订非公开发行股份购买资产协议书之补充协议（二）的
内容添加了“第七节 本次交易合同的主要内容/五、《非公开发行股份购买资产
协议书之补充协议（二）》的主要内容”。
5、根据恒通化工股权置出拟购买资产范围后的情况，更新了重组报告书中
11-3
东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
有关拟购买资产的内容，包括“第四节 交易标的基本情况”、“第十节 董事
会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十二节 财务会计信息”、
“第十三节 同业竞争与关联交易”以及其他有关章节的相关内容。
6、根据上市公司与自贡国投签订的《资产出售协议之补充协议（二）》的
内容，更新了“第七节 本次交易合同的主要内容/三、《资产出售协议之补充协
议（二）》的主要内容”；根据协议中关于债务转移、抵押/质押担保权解除的安
排等内容，更新了“第四节 交易标的基本情况/一、拟出售资产的基本情况/（六）
拟出售资产债务、担保、诉讼及其他或有事项的解决方案”中相关内容。
7、补充披露了拟购买标的资产和上市公司在审计评估基准日至资产完成交
割之日的过渡期间内产生的全部损益的归属以及具体安排，详见“第五节 本次
交易具体方案”。
8、根据上市公司于阳煤集团签订的《盈利承诺及补偿协议的补充协议》的
内容，更新了“第七节 本次交易合同的主要内容/八、《盈利承诺及补偿协议》
补充协议的主要内容”。
9、在“重大事项提示”中补充披露了本次重组涉及的备考合并财务报表的会
计处理方法及依据。
10、根据本次交易完成后本公司与巨力化肥、恒通化工、阳煤氯碱、太化集
团（太化股份）之间同业竞争问题解决的最新进展情况，修订了“重大事项提示”
以及“第十三节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”中与同业竞争相关的内容。
11、修订了本次交易已经履行的决策过程和尚需履行的决策过程，详见本报
告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易的决策过程”；
12、补充披露了上市公司和拟购买资产2010年度、2011年度经审计的财务
数据，各交易对方2011年度的财务数据，和上市公司备考的2010年度、2011年
度财务数据，详见本报告书中涉及到财务数据的相关章节；
13、根据拟购买资产2010年度、2011年度的成本、原材料供应及产销数据，
对本报告书“第四节 交易标的基本情况/七、拟购买资产的业务和技术”的相关内
容进行了修订；
14、根据交易后上市公司2010年度、2011年度备考的财务数据以及同行业
上市公司的相关数据，对本报告书中“第九节本次交易定价依据及公平、合理性
分析/三、本次交易公司拟购买资产评估合理性分析/（四）拟购买资产的交易市
盈率和市净率分析本次定价的合理性”的相关内容进行了修订；补充披露了本次
11-4
东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易完成后上市公司的资产负债率、坏账计提、盈利能力等指标与同行业上市公
司之间的对比情况，详见“第十节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与
分析/三、拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）拟购买资产的核
心竞争力及行业地位”；
15、根据本次交易前上市公司2010年度、2011年度的财务数据、交易后上
市公司2010年、2011年度备考的财务数据、以及相关的行业数据，对本报告书
中“第十节 董事会对本次交易对上市公司影响的讨论与分析”的相关内容进行了
修订；
16、根据交易后上市公司2011年度备考的财务数据，对本报告书中“第十五
节 其他重要事项说明/一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关
联方或被置出资产占用的情况”的相关内容进行了修订。
17、根据阳煤化工与阳煤集团财务公司签订的金融服务协议，以及阳煤化工
制定的《重大资金往来管理制度》、《阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司在
阳煤集团财务有限公司存款风险预防处置预案》的情况，在“第十三节 同业竞
争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易后的关联交易”中进行了补充披露。
18、对拟购买资产与阳煤集团控股的国阳新能发生的关联交易与上市公司可
比交易以及与非关联方同类交易对比情况进行了补充披露，详见“第十三节 同
业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）本次交易后的关联交易”。
19、根据拟购买资产生产经营资质证照更新换证的信息，对报告书中“第四
节 交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本情况”中涉及生产经营资质证照的
内容进行了更新。
20、根据拟购买资产有关在建项目信息、知识产权申请信息、借款及提供担
保情况等信息，对报告书中“第四节 交易标的基本情况/二、拟购买资产的基本
情况”中相关内容进行了更新。
21、根据拟购买资产新取得
