阳煤化工股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：阳煤化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券证券交易所
股票简称：阳煤化工
股票代码：600691
收购人：山西潞安化工有限公司
住所：山西省长治市襄垣县王桥工业园区
通讯地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安集团3号办公楼
收购人一致行动人1：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
通讯地址：广东省深圳市福田区中心五路18号星河中心大厦17层
收购人一致行动人2：北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)
住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号(26-2)3号楼二层201室
通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号B3栋二层
收购人一致行动人3：北京金陵华软阳明投资合伙企业(有限合伙)
住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号[26-2]3号楼2层202室
通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号B3栋二层
签署日期：二零二一年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在阳煤化工中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在阳煤化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、华阳集团拟以包含阳煤化工24.19%股权在内的部分资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一致行动人合计控制或影响阳煤化工50.26%的股份，收购人成为上市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及一致行动人介绍 ...... 5
一、收购人介绍 ...... 5
（一）收购人的基本情况 ...... 5
（二）收购人股权结构、控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 5
1.收购人股权结构图 ...... 5
2.收购人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 6
3.收购人及其控股股东所控制的核心企业及业务情况 ...... 7
（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 17
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 17
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 17
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况...... 18
（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况说明 ...... 18
二、收购人的一致行动人介绍 ...... 20
（一）阳煤金陵 ...... 20
（二）其他一致行动人 ...... 26
1.金陵恒毅...... 26
2.金陵阳明...... 27
第三节 收购决定及收购目的 ...... 30
一、收购目的 ...... 30
二、收购人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
...... 30
三、本次收购的决策及批准程序 ...... 30
第四节 收购方式 ...... 32
一、收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 32
二、本次收购方式及背景 ...... 33
三、本次收购过程 ...... 33
四、本次收购涉及的交易协议有关情况 ...... 34
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况 ...... 35
第五节 免于发出要约的情况 ...... 36
一、免于发出要约的事实及理由 ...... 36
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 36
三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 36
第六节 其他重大事项 ...... 37
收购人声明 ...... 38
一致行动人（阳煤金陵）声明 ...... 39
一致行动人（金陵恒毅）声明 ...... 40
一致行动人（金陵阳明）声明 ...... 41
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：
本报告书 指 《阳煤化工股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、阳煤化工 指 阳煤化工股份有限公司
收购人 指 山西潞安化工有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
潞安化工集团 指 潞安化工集团有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵 指 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
金陵恒毅 指 北京金陵华软恒毅投资合伙企业(有限合伙)
金陵阳明 指 北京金陵华软阳明投资合伙企业(有限合伙)
一致行动人 指 阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明
华软投资 指 华软投资(上海)有限公司
《专业化重组协议》 指 《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司
之专业化重组协议》
《增资协议》 指 《山西潞安化工有限公司增资协议书》
华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的部分资产作
为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有
本次收购 指 阳煤化工 24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一
致行动人合计控制或影响阳煤化工 50.26%的股份，收购人
成为上市公司控股股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 山西潞安化工有限公司
注册地址 山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人 崔树江
注册资本 103567.0566 万元人民币
统一社会信用代码 91140000MA0JXWG62E
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2018-02-14
经营期限 长期
煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤
经营范围 炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工
程施工；机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
通讯地址 山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安集团 3 号办公楼
联系方式 0355-5998121
（二）收购人股权结构、控股股东、实际控制人的基本情况
1.收购人股权结构图
截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：
山西 山西
省人 山西 潞安
民政 省国 潞安 矿业 山西
府国 100% 有资 90% 化工 100% （集 96.56% 潞安
有资 本运 集团 团） 化工
产监 营有 有限 有限 有限
督管 限公 公司 责任 公司
理委 司 公司
员会
山西国有资本运营有限公司系山西省委省政府从强化国资监管体制整体出发，而成立的全省统一的国有资本运营公司，该公司全面履行出资人管资本职责，开展专业化资本运营，在更高层级、更宽范围、以最大限度强化省级层面国有资本的统筹力度，推动国有资本布局优化、结构调整和战略性重组。山西省政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部授权给山西国资运营公司。山西省国资委和山西国资运营公司各自对山西省委省政府负责，形成按照市场化、法治化方式高效运转的国资监管体制。
2.收购人控股股
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