600691 沪市 阳煤化工

证券代码：600691        证券简称：阳煤化工    公告编号：临 2020-011
            阳煤化工股份有限公司

      关于出售资产暨关联交易的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020 年 4 月 7 日，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《阳
煤化工股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-010）。现就该公告相关事项补充披露如下：

    一、公司及拟出售资产的担保、借款情况

  1、担保情况

  截止2019年12月末，公司及下属子公司对标的资产担保余额约41.65亿元，其中对阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）担保约19.90 亿元，对河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）担保约 11.19 亿元，对阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）担保约
10.56 亿元。以上担保中，约 31.15 亿元担保将于 2020 年 12 月到期，约 5.25 亿
元担保将于 2021 年 12 月底前到期，约 1.17 亿元担保将于 2022 年 12 月底前到
期，其余 4.08 亿元担保将于 2023 年 7 月底前陆续到期。

  截止 2019 年 12 月末，标的资产对公司及下属子公司担保余额约 2.88 亿元，
将于 2020 年 11 月全部到期。

  公司存在为拟出售资产提供担保的情况，具体金额待审计评估结果出具后予以披露。其中尚未到期的担保由公司继续履行至到期，已到期的担保公司不再进行担保。同时，公司将严格按照相关规定履行相应的决策程序。

  2、借款情况

  截止 2019 年 12 月末，公司及下属子公司对标的资产的借款为 28.53 亿元，
标的资产对公司及下属子公司的借款为 29.90 亿元。


  交易标的与上市公司存在内部借款，具体金额待审计评估结果出具后予以披露，公司承诺在交易完成前交易标的将归还上市公司内部借款。

    二、本次资产出售的交易背景及目的

  1、尿素业务

  丰喜集团、正元集团系公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）自 2008 年开始陆续收购的煤化工企业。2012 年，阳煤集团以煤化工资产为主体，通过反向收购完成借壳上市。

  丰喜集团、正元集团主营尿素生产装置，包括传统的固定床造气工艺和新型粉煤气化造气工艺。随着化工制造技术产业的升级以及国际大宗商品价格的大幅波动，公司现存的固定床造气装置面临着的设备老旧、成本消耗增大等突出矛盾，明显缺乏市场竞争力。为了优化资产结构，公司拟通过资产出售的方式，剥离装置落后、缺乏市场竞争力的固定床造气资产。

  公司本次股权转让将在尿素产品方面造成与控股股东的同业竞争，公司将在本次股权转让后与丰喜集团、正元集团签署相关产品的代理销售协议，以解决因本次股权转让造成的同业竞争问题。

  2、乙二醇业务

  借壳上市以来，公司在稳固原有农用化工与基础化工领域的同时，积极在新型煤化工产业领域进行布局。2013 年，经公司董事会审议通过，公司下属子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化投”，现已被公司吸收合并）与阳煤集团深州化肥有限公司（现已出售给阳煤集团托管企业太原化学工业集团有限公司）共同出资人民币 10.99 亿元，设立深州化工，作为“深州化工22 万吨/年乙二醇项目”实施主体进行该项目的建设，其中阳煤化投以现金方式出资人民币 6 亿元，占深州化工注册资本总额的 54.6%。

  2018 年 7 月，为解决与控股股东阳煤集团在乙二醇产品方面的同业竞争问
题，同时落实公司“逐步缩减传统煤化工产业、重点发展新型煤化工产业”的发展战略，公司收购了阳煤集团控制的阳煤集团寿阳化工有限公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权，寿阳化工主营乙二醇的生产与销售。除寿阳化工外，阳煤集团旗下阳泉煤业集团平定化工有限责任公司还有在建 20 万吨/年乙二醇项目，
因项目一直处在基建期，尚未正式投入运营，故未置入上市公司。

  2018 年 11 月以来，随着国际原油价格的波动，煤制乙二醇装置的不断建成
投产，导致乙二醇商品价格大幅下挫，已经成为制约公司发展的重要因素。为了优化资产结构，公司拟整体剥离乙二醇资产，出售深州化工 54.6%股权与寿阳化工 100%股权，从而达到提高公司资产质量，提升公司经济效益，保障公司长远发展的目的。本次资产出售完成后，公司将不再保留乙二醇业务。

    三、本次拟出售资产的相关情况说明

  截止 2018 年 12 月 31 日，公司经审计合并资产总额 415.11 亿元，净资产
76.57 亿元，归属于上市公司股东的净资产 59.30 亿元，营业收入 217.75 亿元。
  根据公司第十届董事会第七次会议决议，公司以 2019 年 12 月 31 日为基
准日进行股权内部划转。丰喜集团将其持有的山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司（以下简称“泉稷能源”）100%股权、山西阳煤化工机械（集团）有限公司（以下简称“阳煤化机”）100%股权，正元集团将其持有的河北正元氢能科技有限公司（以下简称“正元氢能”）100%股权上划调整至公司。

  上述股权内部调整完毕后，阳煤化机、泉稷能源、正元氢能将成为公司的二级全资子公司，且不纳入本次资产出售范畴。目前相关内部股权划转已经完成。
  在完成在上述股权内部调整后，公司拟出售标的企业资产的资产总额约为
205.75 亿元、营业收入约为 83.54 亿元、净资产 20.10 亿元（以上数据为初步
测算，未经审计），占公司经审计的 2018 年合并财务报告相应指标的比例分别为 49.57%、38.36%和 33.90%。同时，相关财务指标占未经审计的 2019 年合并财务报告的比例也未达到 50%以上，上述出售资产行为不构成上市公司重大资产重组。

  特此公告

                                            阳煤化工股份有限公司

                                                    董事会

                                              二〇二〇年四月九日