证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2020-046
阳煤化工股份有限公司关于出售资产
暨关联交易进展及签订补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 10 日、2020
年6月29日分别召开了第十届董事会第十次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于出售子公司股权及相关资产的关联交易议案》。公司拟将持有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）100%股权、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）100%股权、阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）54.6%股权及阳煤集团寿阳化工有限公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权转让予阳泉煤业化工集团有限责任公司（以下简称“阳煤化工集团公司”）。转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基
准日为 2020 年 1 月 31 日。根据评估公司以 2020 年 1 月 31 日为基准日对上述四
家公司出具的评估报告，公司持有的上述四家公司的股权评估值合计为264,495.48 万元。公司拟将持有的上述四家公司股权按 264,495.48 万元的价格出售予阳煤化工集团公司。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权转
让方享有或承担。详见公司于 2020 年 6 月 11 日披露的《阳煤化工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-028）。
二、关联交易进展情况
2020 年 10 月 29 日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于签订<阳煤化工股份有限公司与阳泉煤业化工集团有限责任公司股权转让协议之补充协议>的议案》。为了推进出售资产事项的进展，双方本着公平自愿的原则，经友好协商，签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原协议进行补充修改，就本次资产出售事项资产交割日、交易价款的支付方式进行重新约定。
截止本公告披露日，公司已收到阳煤化工集团公司支付的第一次款项
135,000 万元，根据企业会计准则的相关规定，公司自 2020 年 11 月 1 日起不再
合并上述四家公司的财务报表。
三、补充协议的主要内容
甲方：阳煤化工股份有限公司
乙方：阳泉煤业化工集团有限责任公司
第一条交割基准日
甲乙双方同意将 2020 年 10 月 31 日作为本次交割的基准日。
第二条交割事项
甲方持有阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 100%的股权、河北阳煤正元化工集团有限公司 100%的股权、阳煤集团寿阳化工有限公司 100%的股权、阳煤集团深州化工有限公司 54.6%的股权（以下简称“标的股权”），自本补充协议签订之日交付给乙方，由乙方行使各目标公司的股东权利。甲方不再委派董事、监事和高级管理人员，不再参与该等公司的经营管理。
第三条期间损益
依据《股权转让协议》的约定，标的股权自评估基准日至交割基准日期间形成的损益，由甲方享有或承担。因此，交割基准日之后的损益由乙方承担。现委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对期间损益进行审计，最终交易价格以评估基准日的金额 264,495.48 万元加过渡期间损益确定。
第四条价款支付
乙方需以标的股权截至评估基准日的评估金额为依据，分次向甲方支付交易价款。第一次款项金额为 135,000 万元（大写：壹拾叁亿伍仟万元整），乙方需在本补充协议生效后十个工作日内以银行转账方式支付给甲方；第二次款项金额
待期间损益审计报告出具之后，依据审计报告核定的金额，由乙方在十个工作日内支付给甲方。
第五条其他条款
本补充协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。
本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议的约定为准。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况：
2020 年 10 月 29 日，公司第十届董事会第十二次会议以同意 5 票、反对 0
票、弃权 0 票，4 名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、王怀先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了本次签订补充协议事项。
（二）独立董事发表事前认可意见及独立意见如下：
1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、《补充协议》是公司与阳煤化工集团公司本着公平自愿的原则签订的，协议的签订均遵循公平、公正、公开、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。
（三）董事会审计与关联交易控制委员会书面审核意见：
1、公司与阳煤化工集团公司签订《补充协议》遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次涉及关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。
3、经董事会审计与关联交易控制委员会成员认真讨论，我们同意公司进行上述关联交易,并同意将此项议案提交董事会审议。
五、保荐机构意见
本次阳煤化工与阳煤化工集团公司签订补充协议事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见。上述决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求。
六、上网公告附件
（一）阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见
（二）阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
（三）阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会关于第十届董事第十二次会议相关议案的书面审核意见
（四）中德证券有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司签订资产出售补充协议暨关联交易的核查意见
特此公告
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十九日
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