证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2019-019
阳煤化工股份有限公司关于
公司拟吸收合并下属全资子公司
山西阳煤化工投资有限责任公司事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
为了减少管理层级、提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）。本次吸收合并后，化工投资公司将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继化工投资公司的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
二、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：阳煤化工股份有限公司
注册地址：阳泉市北大街5号
法定代表人：冯志武
注册资本：贰拾叁亿柒仟伍佰玖拾捌万壹仟玖佰伍拾贰圆整
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表;以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;危险废物经营；进出口：货物及技术进出口贸易；2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、氨、丙烷、丙烯、乙烯、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢溶液、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氯乙酸、氢氧化钠、三氯化磷、硝酸、乙酸、硫磺、萘、碳化钙的生产与销售（仅限分支机构)(有效期2017-06-28至2020-06-27）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至2018年12月31日，公司的总资产为4,151,056.75万元、总负债为2,776,319万元、净资产为1,402,984万元。（以上数据已经审计）
截至2019年3月31日，公司的总资产为4,373,953.76万元，总负债为3,609,552.31万元，净资产为593,962.11万元。（以上数据未经审计）
（二）被合并方：山西阳煤化工投资有限责任公司
注册地址：阳泉市北大西街5号
法定代表人：冯志武
注册资本：叁拾陆亿叁仟柒佰叁拾万玖仟柒佰圆整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：煤化工的投资及技术服务；化肥、化工产品（不含危险化学品)、农副产品、化工原辅材料、矿产品、建材、钢材、有色金属、通用机械、电器、仪器、仪表的经销；废旧物资回收利用；货物及技术进出口贸易(国家限制的除外，专项审批的除外);氯乙酸、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、煤焦油、苯胺、四氢呋喃、乙酸甲酯、乙丁醛、氨、正丁醇、次氯酸钙、乙酸、过氧化氢、硝酸钠、亚硝酸钠、萘、环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上不含储存、运输）的销售（仅限分支机构）；硫磺、粗酚、石脑油、柴油、柴油不容物、加氢蜡油、聚乙烯、聚丙烯的销售（限分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，化工投资公司的总资产为1679714.63万元、总负债为1275167.42万元、净资产为404547.21万元。（以上数据已经审计）
截至2019年3月31日，化工投资公司的总资产为1643332.32万元，总负债为1240214.48万元，净资产为403117.84万元。（以上数据未经审计）
三、吸收合并的方式及后续安排
公司吸收合并化工投资公司后，化工投资公司将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继化工投资公司的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
公司对化工投资公司的吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并。根据相关规定，本次吸收合并适用企业所得税的特殊性税务处理，即本次吸
收合并不会增加合并双方的企业所得税成本；同时，化工投资公司将全部实物资产以及与其相关联的债权、债务和人员一并转移至公司，公司将配合化工投资公司依法开展与本次吸收合并有关的税务清算工作及工商注销等变更手续。
化工投资公司在吸收合并前所有未予偿还的债务及未履行完毕的合同义务，在本次吸收合并完成后均由公司承继，并由公司承担偿还及履行义务。
化工投资公司（不含下属子公司）在册员工在本次吸收合并完成后，与化工投资公司自然解决劳动关系，上述员工与公司重新签订新的劳动合同。
本次吸收合并不涉及公司注册资本和总股本的变化，吸收合并完成后，化工投资公司注销。公司董事会授权董事长决定在本议案审议范围内的与公司吸收合并化工投资公司有关的事项，并签署相关协议文件。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
1、公司吸收合并下属全资子公司化工投资公司，有利于减少管理层级，提高运营效率；
2、公司对化工投资公司的吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响；
3、本次吸收合并不涉及公司注册资本和总股本的变化；
3、本次吸收合并不会增加合并双方的企业所得税成本；不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件
《阳煤化工股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议》
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
