证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2020-028
阳煤化工股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易简要内容：阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）100%股权、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）100%股权、阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）54.6%股权及阳煤集团寿阳化工有限公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权转让予阳泉煤业化工集团有限责任公司（以下简称“阳煤化工集团公司”）。
●本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司和中联资产评估集团有限公司对丰喜集团、正元集团、深州化工及寿阳化工进行了资产评估，并以出具的《阳煤化工股份有限公司拟转让其所持有阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0618 号）、《阳煤化工股份有限公司拟转让河北阳煤正元化工集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第 1041 号）、《阳煤化工股份有限公司拟转让所持阳煤集团深州化工有限公司54.6%股权资产评估项目资产评估报告》（中联评报字【2020】第 1042 号）、《阳煤化工股份有限公司拟转让其所持有阳煤集团寿阳化工有限责任公司的 100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第 0619 号）作为股权转让价格的确定依据，丰喜集团 100%股权评估
值为 85,001.85 万元、正元集团 100%股权评估值为 10,127.59 万元、深州化工
54.6%股权评估值为 43,261.32 万元、寿阳化工股权 100%股权评估值为126,104.72 万元。
●本次交易构成关联交易。
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易：过去 12 个月内公司与阳煤化工集
团公司无日常关联交易以外的关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 6 月 10 日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《阳
煤化工股份有限公司关于出售子公司股权及相关资产的关联交易议案》。公司拟将持有的丰喜集团 100%股权、正元集团 100%股权、深州化工 54.6%股权及寿阳化工 100%股权转让予阳煤化工集团公司，转让的股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定交易价格，基准日为 2020 年 1
月 31 日。根据评估公司以 2020 年 1 月 31 日为基准日对上述四家公司出具的评
估报告，公司持有的上述四家公司的股权评估值合计为 264,495.48 万元。公司拟将持有的上述四家公司股权按 264,495.48 万元的价格出售予阳煤化工集团公司。价款支付方式为现金支付。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由股权转让方享有或承担。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合本次拟出售股权的实际情况，本次公司出售的资产、收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。
鉴于阳煤化工集团公司为公司控股股东阳煤煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司，因此公司向其转让股权事宜构成关联交易。
过去 12 个月内公司与阳煤化工集团公司无日常关联交易以外的关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
阳煤化工集团公司为公司控股股东阳煤集团的全资子公司。
（二）关联方基本情况
公司名称：阳泉煤业化工集团有限责任公司
成立日期：2014 年 6 月 12 日
注册资本：315,000 万元人民币
法定代表人：冯志武
企业类型：有限责任公司
注册地址：山西示范区科技街 18 号
经营范围：化工原辅材料、化工产品（危险化学品、易燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、农副产品的生产和销售；化工机械、金属构件产品、新能源装备的设计、制造、安装与销售，化工设备（特种设备除外）检修维修；建设工程、建筑施工:工程建设及技术服务；矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、机械产品、电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销；物流信息服务，进出口：货物及技术进出口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的设计、研发、服务及推广应用；催化剂的研发、技术服务及销售；化工工程咨询、概算及管理服务，编写环境影响评价报告、能源评价报告；以自有资金对煤化工相关产业的投资、技术研发、咨询及服务；企业管理咨询服务；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：阳煤集团出资 315,000 万元，持股比例 100%。
主要财务指标：
截止 2019 年 12 月 31 日，阳煤化工集团公司经审计的资产总额为
1,522,527.05 万元，负债总额为 1,211,488.51 万元，净资产为 311,038.54 万
元，营业收入为 3,779,702.33 万元，净利润-3,226.81 万元。
经营情况简介：阳煤化工集团公司为阳煤集团控股的专业化板块管理公司，拥有农用化工、基础化工、精细化工、新型煤化工、化工新材料、化工装备制造等六大产品板块，拥有全国最大的己二酸、己内酰胺、BDO、PTMEG 生产装置。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的丰喜集团 100%股权、正元集团 100%股权、深州化工 54.6%股权及寿阳化工 100%股权。以上交易标的均产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
（二）股权标的基本情况
1、阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
成立日期：1998 年 7 月 8 日
注册资本：66,900 万元人民币
法定代表人：赵哲军
企业类型：有限责任公司
注册地址：山西省运城市禹都经济开发区库东路 1 号
经营范围：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；煤化工及相关产业的技术出售、技术咨询、技术服务；批发零售化肥；运输货物装卸、非运输机械装卸搬运、人力装卸搬运（危险品除外）。生产销售化工机械、建材、包装材料、农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、复混肥、纯碱、氯化铵、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、土壤调理剂、聚乙二醇二甲醚、洗油、炭黑油、工业萘、湿法炭黑、含腐植酸水溶肥料、三聚氰胺、二甲基亚砜、氨基模塑料、二奈酚、己二酸、甘氨酸、硫酸钾、氯化钙、氢氧化镁、生物有机肥、复合微生物肥料、脲铵氮肥、硫酸钾镁肥、硝酸磷钾肥（危险化学品除外，限分支机构经营）。生产甲醇、氧气、液氧、液体二氧化碳、液氮、液氩、硝酸铵、硝酸钠、硝酸镁、农业用硝酸钾、农业用硝酸钙、亚硝酸钠、乙炔、硝酸、甲醛、轻油、蒽油、粗酚、沥清、液氨、环己酮、液化天然气、过氧化氢、硫酸、乌洛托品（仅限分支机构按照安全生产许可证开展经营活动）；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：公司出资 66,900 万元，持股比例 100%。
2、河北阳煤正元化工集团有限公司
成立日期：2003 年 12 月 11 日
注册资本：71,000 万元人民币
法定代表人：王卫军
企业类型：有限责任公司
注册地址：石家庄经济技术开发区创业路 17 号
经营范围：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关技术的咨询、服务；化工产品(法律、法规、国务院决定需审批的除外)、化工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：公司出资 71,000 万元，持股比例 100%。
3、阳煤集团深州化工有限公司
成立日期：2013 年 11 月 12 日
注册资本：109,900 万元人民币
法定代表人：柳小丰
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：河北省衡水市深州市化工产业聚集区阳煤工业路 1 号
经营范围：碳酸二甲酯、草酸二甲酯、硝酸钠、硫磺、液氩、液氧、液氮、
甲醇（浓度≥70.27%）（以上项目的有效期至 2020 年 10 月 15 日）；生产乙二醇，
销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：公司出资 60,000 万元，持股比例 54.60%，阳煤集团深州化肥有
限公司出资 49,900 万元，持股比例 45.40%。
根据《公司法》第七十一条的相关规定，公司已就本次股权转让事项书面通知深州化工的另一方股东阳煤集团深州化肥有限公司，其 30 日内未表示同意或者不同意购买该转让股权，视为同意转让。
4、阳煤集团寿阳化工有限责任公司
成立日期：2013 年 9 月 24 日
注册资本：113,000 万元人民币
法定代表人：姜晋才
企业类型：有限责任公司
注册地址：晋中市寿阳县工业园区(马首乡吴逯垴村)
经营范围：乙二醇及乙二醇副产品生产、乙二醇及乙二醇副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：公司出资 113,000 万元，持股比例 100%。
（三）股权标的审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司根据模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的拟置出资产模拟财务报表，包括2020年1月31日、2019
年 12 月 31 日的模拟资产负债表，2020 年 1 月、2019 年度的模拟利润表，以及
相关模拟财务报表附注。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（XYZH/2020TYA10125）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
截止 2019 年 12 月 31 日，标的资产经审计的资产总额为 2,068,308.58 万元，
负债总额为1,807,094.76万元，归属于上市公司股东净资产为205,194.49万元，营业收入为 767,516.04 万元，归属于上市公司股东的净利润为-63,023.48 万元。
截止 2020 年 1 月 31 日，标的资产经审计的资产总额为 2,000,875.88 万元，
负债总额为1,754,395.51万元，归属于上市公司股东净资产为193,643.23万元，营业收入为 49,331.26 万元，归属于上市公司股东的净利润为-11,671.50 万元。
本次出售股权标的资产总额占公司 2019 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的 47.21%；本次出售股权标的 2019 年度所产生的营业收入占公司 2019年度经审计的合并财务报告营业收入的 42.81%；本次出售股权标的资产净额占公司 2019 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的 35.79%。上述出售资产行为不构成上市公司重大资产重组。
（四）股权标的其他情况
1、本次转让丰喜集团 100%股权、正元集团 100%股权、深州化工 54.6%股权
及寿阳化工 100%股权完成后，公司将不再持有上述四家公司的股权，公司合并报表范围将发生变更。
2、截止本公告披露日，公司及下属子公司对上述四家公司担保余额为 45.03亿
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